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综上所述，福来纳公司要求泰豪公司根据《备忘录》约定的“不低于总价的1o%”的标准，支付其中石化胜利油田和中原特种车辆有限公司项目的应得收益1432万元，理由充分，于法有据，予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第四百零五条之规定，于2012年12月5日做出（2012）洪民二初字第177号民事判决：一、泰豪科技股份有限公司自判决书生效之日起10日内，向北京福来纳科贸有限公司支付中石化胜利油田项目中的应得收益人民币132万元（1320万元×10%）；二、泰豪科技股份有限公司自判决书生效之日起10日内，向北京福来纳科贸有限公司支付中原特种车辆有限公司项目中应得收益人民币1300万元（1.3亿元×10%）。案件受理费107720元，由泰豪公司负担。 泰豪公司不服上述民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉称：一、泰豪公司已分别于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除双方的《备忘录》，已经产生了委托合同和委托法律关系终止的法律效力，人民法院应当依法确认双方之间的《备忘录》已于2011年12月31日解除并终止。一审法院不予采信泰豪公司关于《备忘录》已经解除的意见是不当的。二、泰豪公司不应当向福来纳公司支付报酬。首先，泰豪公司已经通过公证邮寄的方式向福来纳公司通知解除《备忘录》，做出了解除合同的意思表示，那么合同就已解除，福来纳公司显然不能就合同解除以后的任何事宜向泰豪公司主张支付报酬。本案所涉及的泰豪公司对外签订钻机发电机组销售合同项目，均是在2012年启动完成的，福来纳公司根本无权要求支付任何报酬。其次，泰豪公司是通过自己的努力拓展了中石油胜利油田以及中原特种车辆有限公司石油钻机配套发电机组的销售市场，与中石油胜利油田以及中原特种车辆有限公司洽谈的整个过程均是泰豪公司自行完成的，福来纳公司事先毫不知情，其是在泰豪公司公告后才知悉本案所涉的两项业务的。泰豪公司认为，福来纳公司既然没有参与处理过合同签订相关事务，显然是未再履行任何具体的事务，无权再行要求支付收益或者报酬。再次，需要特别指出的是本案所涉及的中原特种车辆有限公司与中国石油系统没有任何关联。中原特种车辆有限公司是于2004年8月注册成立的，自成立时起就一直是自然人股东，且该公司的股东及股权结构至今从未进行变更，该公司并不属于中国石油系统的企业。一审法院曲解双方《备忘录》中“关于中国石油系统钻机配套发电机组市场”与泰豪公司公告中的含义，判令泰豪公司支付与中原特种车辆有限公司合同的所谓收益给福来纳公司，是非常荒唐的。三、假设泰豪公司需支付收益或报酬，那也应当是以福来纳公司已经履行完毕对外的销售合同，收取到了销售货款作为前提，而泰豪公司与中原特种车辆有限公司的合同根本还未履行完毕，在此前提下福来纳公司是无从谈得上还要支付委托收益或报酬的。四、支付收益或报酬，应当是建立在福来纳公司对泰豪公司的销售起到关键性作用的基础上，并不代表福来纳公司可以不劳而获。双方之间因为2007年的业务事宜产生争议并在2008年产生纠纷，形成诉讼，怎么可能还会再去委托福来纳公司从事业务。事实上在原有的诉讼完结后，直至泰豪公司提出解除双方《备忘录》的委托合同法律关系止，双方之间就未再有过任何的联系和接触，就这一点，福来纳公司的法定代表人在一审庭审中也未予以否认。请求：撤销一审判决，依法改判驳回福来纳公司的全部诉讼请求。 福来纳公司答辩称：一、福来纳公司没有收到任何形式的有关解除合同《备忘录》的文件或通知。泰豪公司关于《备忘录》已于2011年12月31日解除并终止的意见是不成立的。二、2006年3月20日的《备忘录》中就双方就如何加强合作，加快开拓中国石油钻机配套发电机组市场达成协议。协议内容是合作开拓中国石油钻机配套发电机组市场。福来纳公司接受泰豪公司的委托，其受托的事务是尽快使泰豪产品进入中国石油钻机配套市场。也就是说，只要是中国企业购买发电机组，配套用在石油钻机上，就属于双方合作范围，只要是中国石油钻机配套发电机组市场每一单有效合同，都是双方合作的成果，泰豪公司都应该按协议规定的方式支付福来纳公司应得的收益，与购买发电机组企业的性质、是不是石油系统企业没有关系，和石油电动钻机生产出来后是用在国内还是卖到国外去没有关系。福来纳公司在一审中所提供的证据证明中原特种车辆有限公司是中国石化集团中原石油勘探局特种车辆修造总厂整体改制企业，是按国家八部委《关于国有大中企业主辅分离改制分流安置富余人员的实施办法》文件批准，在原厂址、原设备、原人员基础上整体改制分流，该公司成立前为中石化中原油田下属企业，改体改制后，企业经营范围、服务方向、油田内部企业地位均没有改变，仍在中石化中原油田管理和支持下经营和发展，是中石化的关联企业。三、福来纳公司出于对泰豪公司的信任，考虑到泰豪公司是上市公司，与泰豪公司合作，成功把泰豪公司产品引进中国石油钻机配套市场，成功完成委托合同义务。泰豪公司的违约，给福来纳公司造成的经济损失巨大，泰豪公司要想解除合同，必须先赔偿福来纳公司的经济损失。四、《备忘录》中的委托义务已经完成，福来纳公司没有义务再为泰豪公司去完成其他的委托义务，双方要做的就是按照合同规定的销售模式和收益分配模式开展销售业务。《备忘录》中明确不论福来纳公司参与或没有参与的项目，只要是中国石油钻机配套发电机组市场有效合同，泰豪公司必须支付不低于合同总额的10%作为福来纳公司的收益。综上，请求驳回上诉，维持原判。 |
