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本院经再审审理查明：2002年11月28日，中国石油工程建设协会向福来纳公司颁发《证书》，吸收福来纳公司为该协会的团体会员。泰豪公司于2004年开始与戴姆勒-奔驰公司的柴油机推进系统分部（mtu）进行合作，经过对mtu公司产品技术的消化吸收以及其他各项技术储备之后，至2006年泰豪公司进入该市场的条件成熟。2005年5月，泰豪公司先后出具两份《授权书》，授权福来纳公司作为该公司柴油发电机组在中石油长城钻井公司、中国石油技术开发公司柴油发电机组采购项目中的特约经销商，负责销售和售后服务工作。在双方2006年3月20日的《备忘录》签订后，福来纳公司自行承担了为泰豪公司拓展中国石油钻机配套发电机组市场的相关费用。 2007年1月16日和4月5日，福来纳公司的法定代表人赵亚忠代表泰豪公司分别与南阳二机石油装备集团有限公司签订了两份销售柴油发电机组的《工矿产品购销合同》，后因结算价款的确定问题，福来纳公司和泰豪公司产生争议。福来纳公司于2007年11月27日向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，请求判令泰豪公司向其支付由其代理签订的前述两份《工矿产品购销合同》项下的报酬。江西省南昌市中级人民法院审理该案后于2008年4月7日做出（2007）洪民二初字第122号民事判决，认定：泰豪公司在福来纳公司代表其签订了合同并已经实际履行的情况下，却一直未给出福来纳公司该合同项下发电机组的计算价格，致使该案纠纷产生，应负全部责任，判决泰豪公司向福来纳公司支付人民币1017372.3元。因该案形成诉讼，福来纳公司公司此后未能代理泰豪公司的产品销售业务。 除上述事实外，原二审判决认定的事实属实，本院予以确认。 再审中，双方当事人争议的焦点问题是：一、案涉中原特种车辆有限公司的销售业务是否属于《备忘录》约定的中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务；二、福来纳公司在未参与案涉销售业务的情况下，是否有权要求泰豪公司支付《备忘录》约定的不低于合同总价10%的报酬。 本院认为，泰豪公司与福来纳公司之间于2006年3月20日签订的《备忘录》，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定为有效合同，双方当事人均应全面、适当履行合同义务。从备忘录约定的双方权利义务来看，福来纳公司全权负责拓展泰豪公司的产品在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务，并自行承担相关的费用，其获取的收益为泰豪公司给定的结算价格与产品实际销售价格的差价部分。该《备忘录》在泰豪公司与福来纳公司之间形成合作法律关系，故本案案由应定为合作合同纠纷，一、二审判决将本案案由定为委托合同纠纷不当，本院予以纠正。 关于案涉中原特种车辆有限公司的销售业务是否属于《备忘录》中约定的中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务问题。本院认为，双方当事人的缔约目的，是为了借助福来纳公司既有的营销渠道，使泰豪公司的产品尽快进入中国市场。《备忘录》中所描述的“中国石油系统钻机配套发电机组市场”，并不能得出交易的一方当事人必须为中国石油系统的关联企业这一结论。因中原特种车辆有限公司属于中国境内企业，泰豪公司向其做出的销售应当认定为系在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务。故一审判决关于本案中泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订的采购合同符合《备忘录》约定内容的认定正确，本院予以确认。泰豪公司关于中原特种车辆有限公司不属于中国石油系统的关联企业、该项业务不属于《备忘录》约定范围的抗辩理由，本院不予支持。二审判决以中原特种车辆有限公司的股东均为自然人，并非中国石油系统的关联企业为由，认定该项业务不属于在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务，缺乏事实和合同依据，本院予以纠正。 |
