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南海公司主张《股份转让协议书》涉及探矿权转让，因未经国家相关行政管理机关审批而未生效。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定，探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。根据该规定，履行报批手续是转让探矿权的必经法律程序。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条关于“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，涉案协议关于探矿权转让法律关系，属于依法需要办理批准手续才生效。根据本案现有证据查明的案件事实，并未发生向国家相关主管部门提交关于探矿权转让报批手续的情形，应认定《股权转让协议书》中涉及探矿权转让法律关系的约定成立但未生效。《股权转让协议书》除约定转让探矿权内容外，还有关于股权转让的约定及合作开发建设涉案项目的其他内容，且按照双方当事人合作的投资比例，金澜公司已经向金澜公司支付了两亿多元款项，《股权转让协议书》已经开始履行，应认定《股权转让协议书》中涉及探矿权转让外的其他内容依法成立并生效。原审法院判决全部合同未生效，属于适用法律不当，本院予以纠正。 三、《股权转让协议书》是否应予解除 《股权转让协议书》系本案当事人之间依法设立的民事法律关系，为双方当事人意思表示真实，合同内容不违反法律法规规定，合同一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力。对法律法规规定需要履行报批或者登记手续的，负有申请报批或者登记义务的一方当事人应积极履行相关义务，向国家相关行政主管部门提出申请，积极促成合同约定内容的实现。本案合同涉及探矿权转让，而转让探矿权属于国家行政审批范围，双方当事人在签订涉案合同时应当是明知的。按一般交易习惯，应当由探矿权所有人向国家相关行政主管部门提出权利变动申请。根据本案查明的事实，截至本案诉讼期间，涉案探矿权仍然在南海公司名下，《股权转让协议书》约定的探矿权转让仍然具备履行条件。在金澜公司依据《股份转让协议书》约定支付相关款项后，南海公司作为探矿权权利人，并未向国家相关行政主管部门提交探矿权转让申请，消极抵制合同目的实现的意图明显。根据《中华人民共和国民法通则》第五十七条关于“法律行为从成立时起具有法律约束力，行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除”的规定，南海公司请求解除合同的主张不成立，依法不应当获得支持。原审法院判决《股权转让协议书》不再履行没有法律依据，属于适用法律错误，本院予以纠正。 四、金澜公司向南海公司汇款的性质 根据本案查明的案件事实，自2007年11月南海公司取得案涉尚合煤矿探矿权起，本案当事人之间即开始协商共同开发建设该项目，为此双方于2007年12月6日签订了《合作投资意向》、于2008年8月5日签订了《股权转让协议书》、于2009年3月双方又与案外人共同签订了《股权转让框架协议》。2009年及2011年期间，相关国家行政管理机关也形成了批准双方当事人与案外人共同设立尚合煤矿公司合作开发建设案涉尚合煤矿内容的文件。虽然上述各书面文件内容对合作方式及投资数额约定或者载明的内容等有所变动，但关于双方当事人之间合作投资建设案涉项目的内容表达是清楚和连续的，应当认定本案双方当事人实际准备建立共同合作开发尚合煤矿的民事法律关系，在此期间，金澜公司向南海公司汇款累计达两亿多元，应认定系基于拟建立合作关系金澜公司向南海公司支付的投资款项。南海公司主张金澜公司向南海公司支付的款项为借款，非投资款，该主张与事实不符。虽然南海公司对有些汇款出具了借条及金澜公司对有些汇款单填写有还款字样等，但其并未改变双方当事人之间拟建立投资合作法律关系的事实，收据中的“借款”或者“还款”字样并非代表当事人的真实意思表示，没有证据表明本案当事人之间存在借款关系，南海公司关于金澜公司向其汇款为借款的主张不成立，本院不予支持。 综上，《股权转让协议书》系双方当事人为合作开发建设尚合煤矿而签订的书面协议，从该协议约定的内容看，既涉及转让探矿权及股权的内容，也涉及双方当事人对开发建设项目的具体投资比例、收益、风险及管理权益等合作内容。南海公司主张该协议为探矿权转让合同及金澜公司主张该协议为股权转让合同的观点，均为片面认识，与合同约定的全部内容不符，本院均不予采纳。《股权转让协议书》既有转让权益安排，也有共同合作开发建设煤矿的安排，并非单一的探矿权转让或者股权转让，原审判决认定合同性质为合作转让合同并无不妥，本院予以维持，但原审判决认定合同未生效不够准确，除涉及探矿权转让的内容未生效外，其他内容发生法律效力，本院对此予以纠正。原审判决判令合同不再履行没有法律依据，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、变更陕西省高级人民法院（2011）陕民一初字第00003号民事判决第一项为：陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司于2008年8月5日签订的《陕西省榆林市榆神矿区上河井田勘探（尚合煤矿）股份转让协议书》中涉及探矿权转让的约定未生效； 二、驳回陕西南海矿业建设工程有限责任公司的其他诉讼请求。 一审、二审案件受理费各40万元，共计80万元，由陕西南海矿业建设工程有限责任公司各负担30万元，共计60万元，由北京金澜投资管理有限公司各负担10万元，共计20万元。 本判决为终审判决。 审 判 长 王东敏 审 判 员 刘崇理 代理审判员 曾宏伟 二〇一四年十月十三日 书 记 员 李 洁 |
