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金澜公司完全是按照《股份转让协议书》约定的金额和期限向南海公司支付的股权转让款，并无向南海公司法定代表人侯新民个人进行借款的意思表示。南海公司于2010年12月递交的《民事起诉状》明确承认了收到了金澜公司支付的股权转让款，对此双方本应无任何争议。在陕西省公安机关出具的《北京沃达公司赵子华诉陕西南海公司侯新民非法转让尚合井田股权涉嫌合同诈骗案调查报告》中明确表明金澜公司向南海公司支付的款项为股份转让款，南海公司已将上述资金进行流转使用。金澜公司按照《股份转让协议书》约定的期限和金额向侯新民提供的账号转款的行为就是履行协议付款义务的行为，南海公司认为是个人借款，其真实意图是为否定金澜公司积极履行协议的付款行为。 二、南海公司将双方当事人之间的《股份转让协议书》认为是探矿权转让合同，缺乏事实和法律依据，其上诉请求应予全部驳回。 双方前期签订的《合作投资意向》约定共同投资尚合煤矿的开发建设，并无约定任何探矿权转让的内容。《股份转让协议书》并不是探矿权在两个法人主体之间的转让，而是以合作开发尚合煤矿项目为目的的股份转让合同。在《股份转让协议书》中，金澜公司与南海公司并未约定设立新的法人勘查、开采煤矿，而是以金澜公司与矿业权人（即南海公司）通过煤矿股份转让的方式开展合作，南海公司依然以公司法人的身份在法律上独立地享有矿业权。南海公司获得尚合煤矿的探矿权，是根据其2007年11月5日与陕西省地质矿产勘查开发局西安地质矿产勘查开发院签署的《矿权转让合同书》，该合同约定的是探矿权转让事宜，而《股份转让协议书》并不涉及探矿权所包含的地理范围及四至等内容。 三、《股份转让协议书》已经发生法律效力，南海公司认为《股份转让协议书》未生效的上诉请求缺乏事实和法律依据。 《股份转让协议书》不适用《探矿权采矿权转让管理办法》及《合同法》关于经批准后方发生法律效力的规定，而是自协议双方签字盖章后即具有法律效力。金澜公司按照《股份转让协议书》约定的金额和期限向南海公司支付了股权转让款。 四、南海公司认为《股份转让协议书》应予解除的上诉请求缺乏事实和法律依据。 金澜公司参与尚合煤矿项目是正常合法的合作开发，现南海公司为达到独占煤矿的违法目的，恶意提起本次民事诉讼，又以本《股份转让协议书》不具备“人和”、“资合”等理由要求解除协议，其上诉请求缺乏事实和法律依据，南海公司不具有约定和法定解除权。 综上所述，南海公司的上诉请求，没有任何的事实和法律依据，请求人民法院依法撤销一审判决，驳回南海公司的全部诉讼请求。 南海公司针对金澜公司的上诉提出答辩意见如下： 一、根据赵子华与侯新民之间发生的资金往来情况，金澜公司所称其实际履行了协议不能成立。 二、金澜公司上诉主张原审法院认定事实和适用法律错误的观点不成立。 三、金澜公司上诉主张原审法院一审判决违反法定程序，不能成立。南海公司变更诉讼请求合理合法，一审判决并未违反法定程序。 四、金澜公司上诉称原审法院要求上诉人承担全部诉讼费用，属于明显偏袒被上诉人，该理由不能成立。 综上所述，金澜公司的上诉理由均不能成立，请二审法院依法驳回金澜公司的上诉。 对原审法院查明的案件事实，本院予以确认。 本院认为，根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案焦点问题有四个：一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质；二、《股份转让协议书》是否生效；三、《股权转让协议书》是否应予解除；四、金澜公司向南海公司汇款是借款还是投资款。具体认定如下： 一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质 《股权转让协议书》内容表明，本案当事人对其间合作开发尚合煤矿建立的法律关系进行了概括性的约定。在协议书的第一自然段描述了南海公司取得探矿权的状况并约定南海公司将探矿权70%的股权转让给金澜公司；第一部分约定了煤矿总股份及股权转让，确定尚合煤矿所有股份由南海公司所有，70%转让给金澜公司；第二部分约定煤矿总价及支付办法；第三部分约定双方权利和义务，涉及煤矿永久收益权、对该项目的投资及风险分担等；第四部分关于其他约定，涉及在矿井建设期间及煤矿投产后双方当事人对经营管理权力的安排等。从文字表述上看，《股份转让协议书》中约定的转让标的可以有探矿权和尚合煤矿的企业股权两种解读。《股权转让协议书》第一段文字表述有南海公司将该探矿权的70%股权向金澜公司永久性扩股转让的约定，该约定表明是对探矿权的转让，但其对探矿权权益份额的划分使用了企业股份的概念；而在《股权转让协议书》第一部分和第二部分约定转让的标的为尚合煤矿70%的股份。探矿权和尚合煤矿股权是两个不同的法律概念，探矿权是一种物权，直接对探矿权享有占有、使用、收益、处分等权利；而尚合煤矿股权显然是指对企业实体享有的股东权利，通过对企业享有权利，间接享有企业所有的探矿权。两种权益安排均为通往双方当事人共同合作开发建设涉案煤矿项目的路径。根据本案查明的事实，在《股权转让协议书》签订时南海公司已经取得了探矿权，可以依法向金澜公司转让探矿权，也可以依法将其股权直接转让给金澜公司，南海公司具备向金澜公司出让探矿权或者股权的客观条件。显然，基于南海公司取得探矿权的事实及该探矿权可能带来的经济效益，各方当事人均有合理预期，在《股权转让协议书》中虽然没有明确选择采取哪一种方式固定各方当事人在该项目上享有的民事权利，即采取对探矿权享有权利还是采取对企业享有股权的方式等对涉案项目享有权利，但双方当事人对投资比例、收益、风险及合作期间对涉案项目经营管理权力的分配等均有明确的约定。结合《股权转让协议书》签订前后发生的案件事实，应当认定该协议既有转让探矿权或者股权的权益安排，也有合作开发涉案煤矿项目的安排，原审判决认定案涉《股份转让协议书》系合作转让合同并无不妥。 二、《股份转让协议书》是否生效 |
