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梅雁公司与吉富公司签订《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》转让本案所涉广发证券8.4%股份，《股份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》约定的股份价款支付时间进行变更，并补充增加“如果因为吉富公司的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户，由吉富公司寻求解决办法并承担其全部后果，吉富公司有权将该股权及其全部权利转让给第三方，梅雁公司对此无异议并配合办理相关手续”协议内容，两份协议合同标的同一，《股份转让协议之补充协议》并非约定独立的附属事项，不是《股份转让协议》的从合同，而是《股份转让协议》组成部分，两者实为一个协议。梅雁公司与吉富公司之间股份转让虽经工商行政管理机关核准变更股东备案，但因股份变更未经证券监管机构核准而被要求整改，股份转让实际并未最终完成，吉富公司将其受让股份转让给第三人高金公司、水牛公司、信宏公司、宜华公司，四家第三人受让股份比例均低于5%，没有证据证明存在其他违反法律、行政法规强制性规定的情形，证券监管机构对此次股权转让不持异议，工商行政管理机关亦核准该次变更股东备案，案涉股份历经两个阶段和两次协议后方发生实际变动效果。本案股份转让协议及股份变动效力的认定，应结合案涉股份全面转让行为和过程进行审查。根据《证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、国务院第412号令《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及中国证监会《证券公司管理办法》的相关规定，结合本案股份转让已经实际完成的情况，本案梅雁公司与吉富公司之间股份转让协议和补充协议，以及吉富公司与第三人高金公司、水牛公司、信宏公司、宜华公司之间的股份转让协议不违反上述法律、行政法规强制性规定，不存在损害社会公共利益和第三人合法利益的情形。梅雁公司与吉富公司签订《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，并已收取全部股份转让价款，作为上市公司在《梅雁股份关于出售广发证券股份有限公司股权的公告》中对该股份转让事宜予以披露，并确认股份转让已经董事会决议同意，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，公司将可产生5579.54万元的投资收益，且有利于公司集中资金发展水电能源，进一步增强公司的可持续发展能力。梅雁公司在其向中国证监会广东监管局的相关报告以及专项法律意见中亦对股份转让予以确认。上述情形足以认定梅雁公司向吉富公司转让案涉股份系其真实意思表示，梅雁公司亦同意吉富公司因审批问题可向第三方转让案涉股份并承担办理相关手续的义务，现梅雁公司主张股份转让协议无效有违诚实信用原则。本案梅雁公司与吉富公司之间《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，以及吉富公司与第三人高金公司、水牛公司、信宏公司、宜华公司之间的四份《股份转让协议》关于本案所涉股份转让的条款应依法认定有效。梅雁公司向吉富公司转让广发证券8.4%股份，吉富公司根据证券监管机构整改要求将其受让股份向高金公司、水牛公司、信宏公司、宜华公司转让，本案梅雁公司与吉富公司之间的股份转让，吉富公司与高金公司、水牛公司、信宏公司、宜华公司之间的股份转让，中国证监会及广东证监局对整改结果无异议，本案股权变动有效。梅雁公司主张上述协议无效，并要求吉富公司等返还所转让股份的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。梅雁公司提起本案确认合同无效之诉，吉富公司关于超过诉讼时效的抗辩缺乏依据，不予采纳。综上所述，梅雁公司的诉讼请求不成立，应予驳回。该院根据《证券法》第一百二十九条、第二百一十八条、《中华人民共和国行政许可法》第二条、第三十四条、第八十一条、国务院第412号令《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（附件第389项）及中国证监会《证券公司管理办法》第九条、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决驳回梅雁公司诉讼请求。案件受理费人民币1049475元，由梅雁公司负担。 |
