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彭海恩答辩称：一、彭海恩与温州百盟公司签订合同后多次要求该公司交付合同所指文件，该公司却一再拖延，所以彭海恩暂停支付后续款项。直到2013年10月21日温州百盟公司也未交付应当交付的全部文件。彭海恩于2013年10月21日向温州百盟公司发送了协商解决的函件，原本只想督促该公司交付相应证件，结果温州百盟公司提出要没收1500万元。2014年1月12日，重庆百盟公司又与重庆长寿区政府达成了土地回收的协议，而且几天之内该公司将土地回收款一亿六千万元全部转移。温州百盟公司没有取得相应的开发证件，但其却称已具备，其还单方解除合同后迅速转移财产。可见，温州百盟公司在签订合同时候具有欺诈故意。二、温州百盟公司违约在先。根据双方合同约定，在交付首付款的同时，该公司需要交付8个文件，而其中最重要的建设工程规划许可证、施工许可证一直未交付，也不可能交付，因为长寿区政府已经冻结了项目相关手续的办理。三、《股权转让协议书》中提到的1500万元定金不具备定金构成要件，不应认定为定金。四、《股权转让协议书》解除后，温州百盟公司实际占有彭海恩1950万元，又因项目转让获得了本应共同分配的土地转让款。故其所谓的遭受巨大损失并不存在。二审法院如果对原审判决进行变更，将会造成更大的不公平。应驳回温州百盟公司的上诉，维持原判。 重庆百盟公司陈述称其意见与温州百盟公司的意见一致。 本院对重庆高院查明的事实予以确认。 本院认为，温州百盟公司与彭海恩于2013年5月26日签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，应属有效。上述《股权转让协议书》虽约定彭海恩向温州百盟公司支付转让定金1500万元，但温州百盟公司并未提供证据证明彭海恩已将定金1500万元直接支付给温州百盟公司。《股权转让协议书》签订后，彭海恩一方在2013年5月30日至同年6月13日期间分6笔将共计1500万元款项转入温州百盟公司委托的收款人重庆百盟公司，因彭海恩一方在支付上述款项时并未表明该款项为《股权转让协议书》中约定的定金，而且重庆百盟公司在其出具的收据中载明上述款项的收款事由为股权转让金时温州百盟公司并未提出异议，所以应当认为彭海恩一方支付上述共计1500万元款项时双方未将该款项确定为定金。在此情况下，温州百盟公司就上述1500万元款项主张定金权利，缺乏事实依据，本院对其主张不予支持。上述1500万元款项应当作为彭海恩一方向温州百盟公司支付的涉诉股权之转让价款。在《股权转让协议书》解除后，收受上述1500万元价款的温州百盟公司应当向彭海恩返还款项。在返还款项时，温州百盟公司还应当支付上述款项对应的资金占用损失。本案原审判决以中国人民银行同期同类贷款基准利率确定资金占用损失标准，亦无不妥。 温州百盟公司对返还彭海恩一方另行支付的100万元款项未提出异议。因该笔款项系彭海恩依照《股权转让协议书》向温州百盟公司支付，所以在该协议书解除后，温州百盟公司应当在返还上述100万元款项的同时向彭海恩返还自合同解除日起相应的资金占用损失。原审判决以中国人民银行同期同类贷款基准利率确定上述100万元的损失标准，并无不当。温州百盟公司主张其不应返还上述100万元款项的相应资金占用损失，缺乏法律依据，对其主张本院不予支持。 综上，温州百盟公司提出的彭海恩一方支付的上述1500万元属于定金之主张不能成立，该公司就上述款项主张定金权利，本院不予支持。温州百盟公司应当向彭海恩返还上述1500万元及其资金占用损失以及100万元款项的资金占用损失。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费111800元，由温州百盟控股有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 付金联代理审判员李玉林代理审判员杜军 二〇一五年四月二十一日 书记员 郝 晋 琪 |
