|
2013年9月28日蒲利平另向重庆百盟公司转账支付的100万元，各方当事人对款项的性质有争议。彭海恩认为该100万元是对重庆百盟公司投入的运作资金，温州百盟公司、重庆百盟公司认为该款项是彭海恩支付的股权转让款。该院认为，该款项应认定为彭海恩支付的股权转让款：第一，彭海恩向重庆百盟公司投入的运作资金中无争议的350万元，彭海恩均举示了重庆百盟公司的收款收据，收款事由载明为“公司前期运作资金”，对2013年9月28日这一笔100万元，彭海恩未能举示相应的收款收据；第二，彭海恩在2013年10月21日向温州百盟公司发出《关于股权转让协议有关履行事宜的协商意见》中，明确说明“按约注入公司资金达350万元”。彭海恩发出该函件的时间在2013年9月28日之后，如果该100万元系投入的运作资金，函件中应载明的投入资金应为450万元；第三，该笔款项网上银行电子回单备注中载明“投资款”并不足以说明款项性质，因为在已支付的1500万元股权转让款中，也有付款凭证载明的资金用途是“投资款”；第四，重庆百盟公司明确否认该100万元是彭海恩投入该公司的运作资金，认为系代温州百盟公司收取的股权转让款，温州百盟公司对此予以认可。由于重庆百盟公司已代温州百盟公司收取股权转让款1500万元，在彭海恩无充分证据证明该100万元系投入的公司运作资金的情况下，应认定该100万元系支付给温州百盟公司的股权转让款。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。由于股权转让协议已经解除，合同解除后，温州百盟公司应将收到的该1600万元股权转让款返还给彭海恩，并自该案股权转让协议解除之日2013年12月26日起至清偿之日止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，向彭海恩支付资金占用损失。 四、关于重庆百盟公司应否承担民事责任的问题。该院认为，重庆百盟公司并非该案股权转让协议的合同当事人，其仅系受温州百盟公司委托代为收取部分股权转让款。彭海恩要求重庆百盟公司对温州百盟公司返还股权转让款并支付资金占用损失之债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，该院不予支持。 重庆百盟公司收到彭海恩的350万元，系彭海恩依据与温州百盟公司的股权转让协议约定投入到重庆百盟公司的公司运作资金，由于彭海恩与温州百盟公司的股权转让协议已经解除、不再履行，彭海恩已不可能成为重庆百盟公司的股东参加该公司的经营管理，重庆百盟公司继续享有占有、使用该350万元的利益已缺乏合法根据，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人”之规定，重庆百盟公司应将该350万元投入资金返还给彭海恩，并自该案股权转让协议解除之日2013年12月26日起至清偿之日止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，向彭海恩支付资金占用损失。温州百盟公司仅是重庆百盟公司的股东，温州百盟公司既没有收到也没有使用该350万元投资款，彭海恩要求温州百盟公司对重庆百盟公司返还投资款并支付资金占用损失之债务承担连带清偿责任，没有事实及法律依据，该院不予支持。 至于彭海恩要求温州百盟公司赔偿其经济损失500万元的诉讼请求，由于该案股权转让协议系因彭海恩违约而非温州百盟公司违约导致解除，温州百盟公司虽未向彭海恩提供项目规划许可证、施工许可证复印件，也未向彭海恩提供重庆市公安局是否收回土地使用权证为长国用（2012）字第0151、0153两个地块相应的证明文件，但彭海恩并未举证证明温州百盟公司就此给其造成的损失，对彭海恩的该诉讼请求该院不予支持。 综上，重庆高院认为该案股权转让协议因彭海恩违约，温州百盟公司已行使合同约定解除权予以解除。股权转让协议解除后，温州百盟公司应当返还彭海恩支付的股权转让款1600万元并支付资金占用损失，重庆百盟公司应返还彭海恩投资款350万元并支付资金占用损失。该院根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认温州百盟公司解除合同行为有效；二、温州百盟公司于判决生效之日起10日内向彭海恩返还1600万元，并自2013年12月26日起至清偿之日止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，向彭海恩支付资金占用损失；三、重庆百盟公司于判决生效之日起10日内向彭海恩返还350万元，并自2013年12月26日起至清偿之日止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，向彭海恩支付资金占用损失；四、驳回彭海恩的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费181850元，财产保全费5000元，合计186850元，由彭海恩负担56769元，温州百盟公司负担106733元，重庆百盟公司负担23348元。 温州百盟公司不服重庆高院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销上述判决主文第二项中温州百盟公司向彭海恩返还1500万元及相应资金占用损失之内容，改判温州百盟公司只向彭海恩返还股权转让价款人民币100万元。诉讼费用由彭海恩承担。理由是：根据温州百盟公司和彭海恩在《股权转让协议书》中的约定，彭海恩支付的1500万元既具有股权转让价款的性质，也有定金的性质。在彭海恩付清全部股权转让价款之前，该1500万元属于定金，而且该定金为违约定金。重庆百盟公司受温州百盟公司委托收取上述1500万元款项，其出具的收据中所载内容并不改变温州百盟公司与彭海恩间约定定金的性质。 |
