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国泰租赁公司于2013年9月24日向山东省高级人民法院提起诉讼称：案涉《融资租赁合同》签订后，国泰租赁公司依约履行了合同义务，但三威置业公司却未依约支付租金。后经双方协商先后于2011年12月20日、2012年12月20日签订补充协议，但三威置业公司至今仍未偿还债务。请求判令：一、三威置业公司向国泰租赁公司支付租金147228296.2元及逾期租金占用利息、违约金（暂计至2013年8月31日为7356937.14元）；二、三威置业公司赔偿国泰租赁公司因本案支付的律师费；三、鑫海投资公司、鑫海担保公司、张辉、张浩对第一、二项请求承担连带清偿责任；四、国泰租赁公司对张辉所持有的三威置业公司49%股权享有优先受偿权。五、三威置业公司、鑫海投资公司、鑫海担保公司、张辉、张浩承担本案全部诉讼费用。 山东省高级人民法院经审理认为，本案争议的焦点问题是：一、涉案《融资租赁合同》的性质及效力；二、《保证合同》及《质押合同》的效力及各担保人应否承担担保责任。 关于本案合同的性质及效力问题。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”从该规定对融资租赁合同定义中可以看出，融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点，融资租赁关系中包括两个交易行为，一是供货人和出租人之间的买卖合同，二是承租人与出租人之间的租赁合同。两个合同相互结合，构成了融资租赁合同。山东省高级人民法院认为，结合以上规定，对涉案合同性质分析如下：第一，本案出租人对租赁物并未实际享有所有权。本案中，虽有国泰租赁公司购买三威置业公司租赁物——商品房约定，但签订融资租赁合同时，涉案租赁物137套商品房尚属违章建筑，也未取得预售许可证，该租赁物的所有权无法转移给出租人（或买受人），事实上该租赁物所有权至今也未转移给国泰租赁公司。第二，涉案租赁物的价值与租金差异较大，买卖合同并不实际存在。国泰租赁公司所购的137套19582.58平米的商品房，按照当时当地的同类型房价，该137套商品房价值不会低于1.6亿元，而合同约定的购房款为1亿元，该买卖合同并不是等价交换。因此，国泰租赁公司与三威置业公司间并不存在真正的买卖合同交易行为。第三，涉案合同事实上不存在真实的租赁合同法律关系。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中所谓租赁物商品房的产权所有人是三威置业公司，三威置业公司单方对自己所属的商品房不可能产生租赁关系。一般情况下，融资租赁中的租金体现租赁物的价值。而本案的所谓租赁物的价值不低于1.6亿元，而合同约定的租金为1.05亿元，其租金并不真正体现租赁物的价值。再结合本案租赁物是商品房（住宅）特性，三威置业公司回租该租赁物既无法使用，也无法通过占有、使用而取得收益。故本案当事人签订的合同，形式上虽有租赁条款的约定，但事实上并不存在租赁合同法律关系。第四，涉案合同属名为融资租赁合同，实为资金借贷关系。合同中约定，国泰租赁公司付给三威置业公司1亿元，三威置业公司依据20%的年利率向国泰租赁公司支付租金，若遇人民银行基准利率上调，国泰租赁公司将对租赁利率作出等额上调，即双方实际上是“借钱还钱”关系。根据上述约定再结合该院前面的分析意见，本案所述主合同仅是单纯的融资，不存在融物。国泰租赁公司与三威置业公司之间是借贷关系。即本案合同的性质是名为融资租赁实为企业间借贷。 关于涉案合同的效力问题。国泰租赁公司作为商务部批准的融资租赁公司，三威置业公司等没有证据证明国泰租赁公司以发放贷款为主要业务，不符合无效的情形。况且，国泰租赁公司与三威置业公司的借贷行为，不违反法律法规强制性规定，涉案主合同为有效合同。鑫海投资公司、鑫海担保公司等辩称该合同及补充协议无效的理由不能成立，该院不予支持。 关于《保证合同》及《质押合同》的效力及各担保人应否承担担保责任问题。根据前述，案涉主合同有效。本案的《保证合同》及《质押合同》是当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律强制性规定，亦为有效合同。国泰租赁公司在保证期间内向各担保人主张了权利。本案的担保人张辉是三威置业公司的法定代表人、张浩是三威置业公司的股东，其应当知道主合同实为企业间借贷的事实，故其应当按照《保证合同》或《质押合同》的约定，承担担保责任。鑫海投资公司和鑫海担保公司，作为专业的投资、担保公司，应当了解保证责任可能承担的风险，知道或应当知道本案的主合同名为融资租赁实为企业间借贷的事实，故其应按照《保证合同》约定的保证范围承担保证责任。 一审诉讼中，国泰租赁公司与三威置业公司达成协议，重新确定了主债务的计算方法：“合同期限内（2011年7月12日至2011年10月12日），以借款本金1亿元为基数，以合同约定年利率20%计算利息；合同期满后，即2011年10月13日以后，以借款本金1亿元为基数，以年利率10%计算利息。”该协议中，双方降低了利率，国泰租赁公司放弃违约金，此是国泰租赁公司处分权利的行为，其合法有效性山东省高级人民法院予以确认。此协议的达成，减轻了各担保人的担保责任，故担保人应在此协议的基础上承担担保责任。 |
