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2013年5月29日，中盛源公司在收到宝钢八一公司原料采购部关于焦炭出现质量问题的通知后即联系庆华公司。庆华公司质检部门的元某、薛某等技术人员前往拜城公司共同在拜城公司化验室对焦炭制样、挑样及焦炭冷热强度进行检测化验。化验结束后，拜城公司未向庆华公司出具联合取样检测的质检报告。2013年6月17日，宝钢八一公司原料采购部向中盛源公司发出一份《关于庆华焦炭质量问题退货处理的函》，内容为：庆华公司供应拜城公司的焦炭因质量不合格给拜城公司生产带来巨大损失，为此宝钢八一公司要求庆华公司所供焦炭做退货处理，干基为105718.05吨。 2013年7月18日，宝钢八一公司向中盛源公司发出《工作联系函》表示要对中盛源公司供应拜城公司的焦炭进行退货处理，并要求中盛源公司于15个工作日前来办理，否则由此产生的损失和后果将由中盛源公司负责。2013年7月31日，宝钢八一公司向庆华公司、中盛源公司发出一份《工作联系函》，内容为：“我公司已多次致函贵公司，要求对贵公司供应拜城公司的不合格焦炭进行退货处理，此工作贵公司一直未能进行，请贵公司于10个工作日来我公司办理。庆华公司焦炭长期占用拜城公司料场，如逾期不来处理，我公司视为贵公司同意宝钢八一公司自行处理，将把庆华公司焦炭从料场倒出，由此产生的费用、损失和后果将有贵公司负责。” 2013年7月10日，庆华公司作出一份《情况说明》，内容为：“中盛源公司自2012年12月31日至2013年4月9日从察汗诺火车站（庆华公司专用线）发往库车火车站的35列10万余吨焦炭均由我公司生产销售”。 宝钢八一公司和拜城公司均系独立企业法人。据拜城公司工商登记材料记载：2011年11月21日，宝钢八一公司系拜城公司的股东，将其出资额由25000万元变更为50000万元，持股比例由50%变更为100%； 2013年1月10日，拜城公司的股东由宝钢八一公司变更为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称新疆八一公司），出资额为50000万元，持股比例为100%；2014年3月27日，新疆八一公司出资额变更为320000万元，持股比例仍为100%。 2013年8月5日，中盛源公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉请求：一、宝钢八一公司、拜城公司给付焦炭货款2628.343683万元；二、宝钢八一公司与拜城公司赔偿损失73.593622万元。 原审法院经审理认为：中盛源公司与拜城公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议焦点是：一、中盛源公司所供焦炭是否符合合同约定的质量标准；二、中盛源公司主张货款及损失的诉讼请求能否成立；三、宝钢八一公司应否承担连带责任。 一、拜城公司称中盛源公司供应的焦炭质量不合格的抗辩理由能否成立的问题。 首先，宝钢八一公司及拜城公司就本案《购销合同》中所供焦炭的生产商为庆华公司、17张《中盛源公司焦炭明细单》所涉自2013年1月23日至2013年5月19日中盛源公司实发焦炭109442.88吨（干基重量总计为105718.05吨）、对于其中94429.652吨（价税合计16645.830189万元）的焦炭已验收并开具增值税专用发票以及货款已支付完毕的事实无异议。《购销合同》第九条“结算方式及期限”约定：“货到验收使用合格后，根据需方实际验收入库数量分期分批以支票、银行承兑汇票、商业汇票等方式付款”，宝钢八一公司和拜城公司亦当庭认可总货款为19274.173832万元、已付款金额为16645.830189万元，故拜城公司的付款行为应当为视宝钢八一公司和拜城公司对已支付货款的焦炭已经验收且该部分的焦炭质量符合合同约定。其次，中盛源公司与拜城公司在《购销合同》中约定了质量要求技术标准及供方对质量负责的条件和期限，宝钢八一公司和拜城公司提供《拜城公司生产技术部化验报告》、《庆华公司产品质量分析报告单》拟证明中盛源公司所供焦炭不符合约定，但《拜城公司生产技术部化验报告》系拜城公司单方面出具，且并未向庆华公司和中盛源公司送达，中盛源公司对此不认可。《庆华公司产品质量分析报告单》系复印件，且亦无其他证据予以佐证。而中盛源公司出庭的证人元某、薛某、周某的证言可以证实庆华公司在接到通知后派员前往拜城公司与拜城公司的相关质检人员共同采样、制样进行了检验，但拜城公司未出具书面报告的事实。此外，虽然宝钢八一公司和拜城公司出具的涉案的2013年4月15日、2013年4月22日、2013年5月9日的三份《中盛源公司焦炭明细单》中标注有部分质量指标，但该明细单系宝钢八一公司和拜城公司出于要求中盛源公司据此开具增值税发票的目的而出具，并非以此提出了质量异议。故宝钢八一公司和拜城公司所提交的证据均不能证明中盛源公司所交付的焦炭质量不符合合同约定的事实。 二、中盛源公司关于货款及损失的诉讼请求能否成立的问题。 中盛源公司提交的2013年4月15日、4月22日、5月9日的明细单证实涉案三批焦炭,拜城公司实收15280.73吨,按扣减后干基为15013.228吨,采购金额2246.447561万元，拜城公司已收到中盛源公司开具的24张增值税发票价税合计2628.343643 万元，宝钢八一公司和拜城公司对于该部分事实并无异议。中盛源公司依照合同约定已履行了义务，其要求拜城公司支付价款的请求符合合同约定，应予支持。而拜城公司未按合同约定履行支付价款的义务，已构成违约，其应当承担支付价款并赔偿损失的违约责任，故拜城公司应向中盛源公司支付价税款合计2628.343643万元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”双方在《购销合同》中并未约定付款期限，中盛源公司于2013年4月16日向拜城公司开具增值税专用发票价税合计1575.828234万元,其要求自2013年5月1日起计算利息损失并计算至2013年10月31日、以年货款利率5.6%主张利息损失为1575.828234万元×6个月×5.6%÷12个月=44.123191万元，并无不当。中盛源公司于2013年5月10日、5月14日，给拜城公司开具发票价税合计1052.515409万元,其自2013年6月1日至2013年11月31日按6个月计算利息损失为1052.515409万元×6个月×5.6%÷12个月=29.470431万元，亦无不当。两项合计73.593622万元。原审法院对中盛源公司要求判令拜城公司赔偿损失73.593622万元的诉讼请求予以支持。 三、关于宝钢八一公司应否对拜城公司的债务承担连带责任的问题。 |
