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2013年12月30日，协力科技公司与润成公司签订一份《股权转让协议》，约定：协力科技公司将所持有的和兴公司50%的股权（共2500万元人民币出资额）以2500万元人民币转让给润成公司，润成公司同意按此价格及金额受让该股权。二审庭审中，协力科技公司、润成公司均承认，润成公司并未向协力科技公司支付上述股权转让款。 本案二审中，协力科技公司对其向润成公司出具收到总计1.8亿元款项收据的相关事实没有异议。 除上述事实外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点问题是：润成公司向协力科技公司支付的1.8亿元款项是属于股权转让款还是投资款。 润成公司提起本案诉讼的主要依据是其与协力科技公司签订的《房地产合作开发合同》，根据当事人的诉讼请求及其事实上形成的实体法律关系，本案双方当事人系因如何履行合同约定的权利义务而产生争议，故本案案由应当确认为合同纠纷。原审判决将案由确定为损害公司利益责任纠纷不当，本院予以纠正。 对于润成公司向协力科技公司支付的1.8亿元款项的性质，双方当事人对《房地产合作开发合同》中相关条款的约定如何理解存在争议，协力科技公司上诉认为上述款项是润成公司为取得和兴公司的股权及股权所负载的土地和开发权益向其支付的对价；润成公司抗辩认为该款项属于其向和兴公司的投资，协力科技公司收取该款项后应当交付给和兴公司。本院认为，根据本案查明的事实，协力科技公司在与润成公司签订《房地产合作开发合同》之前，已经合法取得双方约定的用以合作开发地块的土地使用权，同时，协力科技公司享有和兴公司100%的股权。根据《房地产合作开发合同》的约定，协力科技公司应将合作开发地块的土地使用权办理至和兴公司名下，还约定合作开发地块的土地面积折合118.6831亩，双方在合作开发地块项目的股份比例为，润成公司以向协力科技公司支付资金方式入股，共计1.8亿元人民币，占合作地块开发项目49%股份（折合每亩310万元计算），协力科技公司以土地入股，占合作地块开发项目51%股份。嗣后，润成公司向协力科技公司陆续支付了1.8亿元款项。合同实际履行过程中，根据协力科技公司进行重组的备忘录、协力科技公司与润成公司签订的《股权转让协议》、和兴公司的工商变更登记等证据证明，润成公司占和兴公司的股份比例已经调整为50%。上述约定内容及实际履行行为表明，双方在《房地产合作开发合同》中虽然约定为“协力科技公司以地块入股，润成公司以资金入股，分别占有合作开发地块相应的股份”，但实际上双方是将和兴公司作为合作开发地块的目标公司，润成公司以支付相应股权对价方式“入股”而受让该部分股份。因此，在协力科技公司已经对合作开发地块享有土地使用权以及持有和兴公司100%股权的情况下，润成公司取得该部分股权后，其应当向转让方协力科技公司支付相应的对价。双方在《房地产合作开发合同》中确定了土地面积以及每亩土地的价值，并依此计算润成公司向协力科技公司支付入股资金的数额。双方在该项股权转让交易活动中，意思表示真实，合同目的明确，其内容不违反我国法律法规的强制性规定，符合等价有偿原则，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，润成公司向协力科技公司支付了1.8亿元款项，和兴公司50%的股权也已变更到润成公司名下，故双方交易中涉及润成公司取得和兴公司50%股权的合同目的已经实现。此外，双方当事人在《房地产合作开发合同》中除对入股方式、入股资金等进行约定外，还对合作开发建设资金的投入作了明确约定，其中特别约定前期开发建设费用由润成公司先行垫付，润成公司为协力科技公司垫付的51%的前期开发费用，可直接用于抵扣润成公司应当向协力科技公司支付的1.8亿元出资款。上述约定进一步表明，1.8亿元款项与双方应当投入到和兴公司的合作开发建设资金没有关系。据此，本院认为，润成公司向协力科技公司支付的1.8亿元款项应为股权转让款，润成公司提出该款项属于其向和兴公司投资的抗辩理由没有事实依据，本院不予采纳。 综上，协力科技公司的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持福建省高级人民法院（2014）闽民初字第57号民事判决第二项； 二、撤销福建省高级人民法院（2014）闽民初字第57号民事判决第一项； 三、驳回寿宁县润成房地产有限公司的诉讼请求。 一、二审案件受理费各941800元，由寿宁县润成房地产有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王宪森 审 判 员 殷 媛 代理审判员 张雪楳 二〇一五年五月二十一日 书 记 员 侯佳明 |
