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2013年8月2日，李明福、王闯、李玉明、魏朱钦、杨尊球、杨仁兴、杨发、陈代茂、林万明、张君南、林贻升、魏义珠在平潭金海湾协力科技公司5楼会议室召开会议，形成会议纪要。会议一致通过，和兴公司2011G011号地块由协力科技公司占51%股份，润成公司出资1.8亿元占和兴公司49%股份，协力科技公司必须承担2011G011号地块规划硬性指标的责任。由润成公司负责前期的筹建工作，协力科技公司派人员参与工作（设计及土地办证），费用由双方负责按比例分担。土地证办到以后，按比例将股份变更立即办理工商登记到润成公司。双方补充协议生效后，润成公司将剩余款项打入协和科技公司账户，其中5000万元直接归还三和通公司。 2014年5月15日，润成公司、和兴公司向福建省高级人民法院提起诉讼，请求判令：协力科技公司将润成公司对和兴公司投资的1.8亿元人民币给付和兴公司；协力科技公司承担本案全部诉讼费用。 福建省高级人民法院审理认为，双方争议的焦点问题是：（一）和兴公司的主体是否适格；（二）润成公司与协力科技公司之间是何种性质的法律关系。 （一）关于和兴公司的主体是否适格的问题。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案原告和兴公司具有法人资格，本案诉讼请求与其有直接的利害关系，本案亦属于人民法院民事诉讼案件的受理范围，因此，和兴公司具有主体资格。原告是否讼争合同的当事人以及合同中其是否享有权利，不是判断原告资格的根据。协力科技公司关于和兴公司不是本案合同的主体、与本案1.8亿元没有利害关系的抗辩理由不能成立。 （二）关于润成公司与协力科技公司之间是何种性质的法律关系的问题。 从润成公司与协力科技公司签订的《房地产合作开发合同》合同目的看，双方的合同目的是：协力科技公司以2011G011号地块的土地使用权作为投入（入股），润成公司以资金作为投入（入股），双方合作开发该地块。从合同约定的合作方式看，协力科技公司将讼争地块的土地使用权证办理至和兴公司名下，在办理土地使用权过户之前由双方设立独立运营的项目开发运营部全权负责合作地块的开发经营，双方共同书面授权项目开发运营部对外以合作地块项目名义独立全权运作，开发运营部独立核算。在协力科技公司办理土地使用权过户之后，协力科技公司必须按照本合同约定将所持有的和兴公司的49%股权转至润成公司名下，上述地块由和兴公司负责独立全权经营；协力科技公司将和兴公司（已取得合作地块的《国有土地使用权证》）49%股权转至润成公司名下之后，开发运营部的全部权利义务转归和兴公司行使，和兴公司实行独立核算，该公司的盈亏由协力科技公司、润成公司双方按股份比例分配及承担。协力科技公司应当在财务方面配合和兴公司、开发运营部进行盈亏结算，和兴公司依法纳税。协力科技公司保证：在润成公司依约履行合同的情况下，不存在任何第三方干预双方合作地块的开发，由此引起的直接损失，由协力科技公司负责。因此，和兴公司的股权转让给润成公司一部分是合作的方式之一，并不是本案仅是以1.8亿元的价款受让协力科技公司的股权。协力科技公司仅从合同的部分内容出发，主张本案合同系股权转让合同的抗辩理由不能成立。 综上所述，润成公司与协力科技公司签订的《房地产合作开发合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法，是有效合同。润成公司依约履行了将1.8亿元交付协力科技公司的义务。该款项系合作开发的费用，并非土地转让款或股权转让款，协力科技公司应当诚信地将收到的1.8亿元用于合作开发。本案讼争合同的相对方是润成公司与协力科技公司，和兴公司不是本案讼争合同的当事人，其无权对讼争合同提出自己的主张。故和兴公司请求协力科技公司应当向其支付1.8亿元的诉讼请求不能成立。根据《房地产合作开发合同》，和兴公司是双方当事人经营房地产的项目公司，润成公司要求协力科技公司履行合同，将1.8亿元支付给和兴公司用于合作开发项目是正当的。因此，润成公司提出的协力科技公司应当履行支付该讼争1.8亿元给和兴公司的诉讼请求成立，应予支持。在质证中，协力科技公司自认仅收到10200万元，未收到润成公司支付的1.8亿元人民币。协力科技公司于2013年8月9日向润成公司出具了收到该讼争款项的收据，现协力科技公司否认未收到10200万元以外的款项是因这些款项汇入了其他人的账户，而非协力科技公司的账户，协力科技公司未委托其收款。该院认为，协力科技公司认可汇往他人账户的款项，才会出具了1.8亿元的收据，现又抗辩未收到10200万元以外的款项，抗辩理由不能成立。本案因协力科技公司未履行合同义务而发生的纠纷，系合同纠纷，而非公司内部的损害公司利益责任诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决：一、协力科技公司应于判决生效之日起十日内将1.8亿元人民币交付给和兴公司；二、驳回和兴公司的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费941800元，由协力科技公司负担。 协力科技公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决协力科技公司将1.8亿元交付和兴公司无合同约定亦于法无据。双方订立的《房地产合作开发合同》及《补充协议书》中并未约定该款项须给付至项目开发运营部或和兴公司账户。约定的各条款中均无任何1.8亿元款项必须限定房地产开发投资用途。依公司法规定，讼争1.8亿元并非协力科技公司或润成公司作为发起人对和兴公司所认缴之出资数额，润成公司及和兴公司均无权向协力科技公司催款。（二）《房地产合作开发合同》及《补充协议书》各条款约定足以证明，润成公司向协力科技公司出资1.8亿元系为取得和兴公司股权及股权所负载的土地和开发权益，1.8亿元款额并无使用于合作项目开发建设耗用资金用途。1、润成公司订立《房地产合作开发合同》的目的，是通过受让和兴公司股权进而取得房地产开发项目的开发权，并通过后续投资以完成项目开发建设，取得投资收益。协力科技公司订立《房地产合作开发合同》的目的，是通过出让和兴公司部分股权以收回其对项目土地使用权部分投资及土地价值阶段性收益，并继续与润成公司共同投资完成项目开发建设。2、《房地产合作开发合同》约定，合作开发房地产项目启动资金及建设资金系双方按股权分布比例投入，为各二分之一。协力科技公司并未因其提供土地而相应增加权利或减少义务；可见，讼争1.8亿元系润成公司向协力科技公司支付用于偿付土地权益及衍生利益的对价。3、润成公司通过支付1.8亿元后所获得土地使用权共有权益，其土地权益价值与所兑付之1.8亿元价款相当。双方明确约定土地价值评估作价为每亩310万元，已知地块总面积118亩，则土地价值应为3.6亿元以上；协力科技公司将该土地使用权权益的49%以1.8亿元让予润成公司，系等价有偿交易。4、《补充协议书》约定，合作双方就合作开发项目进行划分，双方按股权比例自筹资金，自负盈亏。双方不再按照此前约定的按所持股权比例共同承担对开发项目的建设资金投入义务，而是按所划分开发面积自筹资金，分别开发建设。补充协议安排可见，双方已经变更此前项目开发资金共同投入的约定，任何一方均无义务将资金汇入和兴公司账户收支。5、《房地产合作开发合同》第四条约定内容足以证明润成公司主张及一审判决错误。润成公司明知合同约定1.8亿元款项中的5000万元应给付三和通公司，余款1.3亿元，却仍主张协力科技公司再给付1.8亿元，其主张与合同约定相悖。（三）一审判决程序违法，足以导致判决结果错误。一审法院不受理协力科技公司的反诉，违反程序法规定。一审判决以“本案诉讼请求与其有直接的利害关系”认定和兴公司具有原告诉讼主体资格，该认定显属错误，有利害关系并非判断是否具有原告主体资格的依据。综上，请求撤销一审判决，发回重审或查清事实后改判驳回润成公司的一审诉讼请求。 |
