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被上诉人润成公司答辩称：（一）协力科技公司与润成公司之间签订的《房地产合作开发合同》及《补充协议书》均系合作开发房地产法律关系性质的合同，合作合同明确投资款1.8亿元和案涉土地使用权是投入和兴公司的；《补充协议书》内容约定并未改变合作合同约定的双方合作开发房地产的法律关系，也未变更润成公司支付1.8亿元款项的性质和归属。根据约定，将和兴公司49%股权转至润成公司名下，是合作合同规定的协力科技公司的义务和双方合作方式之一。1.8亿元是由润成公司提供并投资于和兴公司，润成公司履行合作合同支付1.8亿元投资款后，1.8亿元当然属于和兴公司所有，这是润成公司和协力科技公司履行合作合同的必然结果。《补充协议书》约定的核心内容是双方依据持股比例划地分别开发，仅变更了合作开发的具体方式，但并未改变双方依据合作合同产生的法律关系和1.8亿元的属性。《补充协议书》仅是对合作合同的补充而已，并未变更协力科技公司提供土地使用权和润成公司提供1.8亿元款项投资入股和兴公司的核心法律关系。协力科技公司代收了润成公司提供的1.8亿元投资款，其就有义务将1.8亿元交付给和兴公司。因此，一审判决协力科技公司将1.8亿元支付给和兴公司是正确的。（二）协力科技公司关于1.8亿元款项性质的主张前后矛盾。一审庭审表明，协力科技公司在一审期间始终主张1.8亿元为股权转让款，现上诉称1.8亿元为润成公司享有土地使用权利益及衍生利益所支付的对价。股权转让款和土地使用权转让款是两个完全不同性质的款项，协力科技公司前后矛盾的主张，说明其故意有悖客观事实。（三）一审法院不受理协力科技公司的反诉、认定和兴公司诉讼主体适格是正确的，程序正当。综上，请求驳回上诉，维持原判。 本院二审查明：2012年12月28日，协力科技公司（甲方）与润成公司（乙方）签订《房地产合作开发合同》，约定：甲方经过土地挂牌程序依法取得2011G011号地块的国有土地使用权。甲方以该地块的土地使用权作为投入（入股），乙方以资金作为投入（入股），甲乙双方合作开发该地块。[第一条]甲乙双方合作开发建设的地块2011G011号，土地面积79122.084平方米，折合118.6831亩。[第三条]甲乙双方在合作地块开发项目的股份比例：乙方向甲方支付资金方式入股，共计1.8亿元人民币，占合作地块开发项目49%股份（折合310万元/亩计算），甲方以土地入股，占合作地块开发项目51%股份，甲乙双方合作开发，甲乙双方按照上述股份比例对合作地块享有权利承担风险。[第四条]除土地出让金及滞纳金（土地使用权取得之前的相关全部费用）由甲方负责，本合同地块开发所产生的费用由甲乙双方、开发运营部、和兴公司承担。[第五条]甲方前期融资发生的债务由甲方完全负责并承担全部责任，与和兴公司、开发运营部及乙方无关。若因甲方前期融资原因影响本合同地块的开发经营及乙方权益，甲方应当赔偿全部损失。[第六条]本合同地块开发启动资金及开发建设资金分别由甲乙双方、开发运营部、和兴公司承担，甲乙双方按股份比例出资投入。以本合同的土地、在建工程等进行银行贷款的，必须用于甲乙双方合作地块的开发使用，甲乙双方应积极配合办理银行贷款。银行贷款由双方共管共用。[第八条]甲乙双方按股份比例投入和兴公司、开发运营部的相应的开发资金应全部汇入和兴公司、开发运营部的独立账户，和兴公司、开发运营部的收支一律从和兴公司、开发运营部的独立账户进行核算。[第九条]本合同地块项目的整体开发进度（规划、开工、竣工等）应当符合平潭政府招标文件、《土地出让合同》等要求，若因甲方关联的工业园区建设、配套项目滞后而造成开发公司、开发运营部、乙方损失的，甲方负责赔偿全部损失。[第十条]乙方向甲方支付首期款后，甲乙双方立即开始项目启动工作，勘察、设计、施工队进场、项目部及销售部装修等配套工作经甲乙双方协商后全面启动。前期开发建设费用由乙方先行垫付，进入甲乙双方共同监管的账户，其中乙方为甲方垫付的51%的前期开发费用可直接用于抵扣乙方应当向甲方支付的1.8亿元出资款，乙方为甲方垫付的款项及乙方向甲方支付的款项总额达到1.8亿元后，项目开发建设仍然需要投入资金的，由甲乙双方按出资比例承担。 2013年12月20日，协力科技公司进行重组的备忘录载明：关于平潭2011G011地块所属的和兴公司其合作双方润成公司和协力科技公司的合作方式按原合作开发合同和补充协议执行，其中合作的股份比例润成公司由原来占股份49%调整为占股份比例的50%。 |
