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（二）关于《补充协议》的效力问题。本院认为，陈春蕊等认为《补充协议》无效的主张缺乏证据证明。第一，《补充协议》上的戴福公司公章不足以证明王嘉庸作为该公司法定代表人已知道该公司授权王方炜代表公司作出了同意陈春蕊延期还款的意思表示。公司法定代表人的职权范围由法律规定或公司规章制度约定，并非公司对外作出意思表示的行为都必须经过法定代表人同意。而且，公司公章也并不必然由公司法定代表人保管。因此，仅依据《补充协议》上的戴福公司公章不足以证明王嘉庸对《补充协议》内容知情；第二，《补充协议》上加盖的戴福公司公章即便能被视为戴福公司的意思表示，也只能证明是戴福公司自己同意陈春蕊延期还款而不等于王嘉庸个人同意陈春蕊延期还款；第三，虽然王方炜是王嘉庸的父亲，但王嘉庸在签订案涉协议时已具有完全民事行为能力，故王方炜在《补充协议》上签字的行为，不能被看做代表王嘉庸作出的意思表示。至于《对账单》上王方炜的签字以及戴福公司工作人员的签字事后得到王嘉庸的追认则并无不可。由上，既然戴福公司、王方炜与王嘉庸均为各自独立的民事主体，那么在没有法定或约定情形下，两者均无权代表王嘉庸向陈春蕊作出意思表示。相应地，无论一审法院是否确认《补充协议》的效力，该《补充协议》均不能对王嘉庸产生约束。 （三）关于王嘉庸在本案中是否具备原告资格的问题。本院认为，《补充协议》并非《借款合同》组成部分，王嘉庸在本案中具备原告资格。主要理由在于，《借款合同》第八条中约定合同修改的前提是“经签约各方书面同意”，而《借款合同》的双方当事人是王嘉庸、陈春蕊，故只有王嘉庸、陈春蕊均同意的修改才能作为《借款合同》的组成部分。而《补充协议》的签订者并非上述两人且事后王嘉庸也未对该《补充协议》进行追认，故不能依据上述《借款合同》第八条得出《补充协议》是《借款合同》的组成部分的结论。进而，不论《补充协议》是否能被认定为戴福公司签订，都不能得出《借款合同》签订者为戴福公司，王嘉庸不是本案适格原告的结论。 （四）关于尚未返还的案涉借款及其利息的具体数额的问题。本院认为，陈春蕊于二审中关于虫草款、邮寄费以及利息计算的主张不能成立。第一，案涉虫草款252000元及邮寄费3295元不能从尚欠借款金额中扣除。从已查明事实可知，陈春蕊等用以证明以案涉虫草抵偿借款的证据是案涉对账单已将该虫草款及邮寄费列举在已还款中。但从2014年7月16日的一审质证笔录可知，陈春蕊等确认对账的当事人是陈春蕊和王方炜。而《领款单》、《国内特快专递邮件详情单》上记载的是金福地公司支付案涉虫草款及邮寄费是用于为王方炜购买虫草并邮寄给王方炜。可见，陈春蕊等支出该虫草款是为王方炜个人利益，而非用于王嘉庸个人事项。进而，即便王方炜在对账时，将该笔款项列入对账单已还款中也不能当然得出王嘉庸已同意该款抵扣借款。第二，利息应按《借款合同》约定计算，且不能先用于清偿本金。由于《借款合同》合法有效且其所约定利息也未超过银行同类贷款利率的四倍，故一审法院按《借款合同》约定计算利息并无不当。另根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因本案双方当事人在合同中并未约定还款先冲抵本金，故还款应当依法先冲抵利息后再冲抵本金。 （五）关于海运公司、金福地公司、陈为民、崔玉婷是否应承担担保责任的问题。本院认为，陈春蕊等关于担保无效的观点不能成立。第一，《借款合同》为合法有效，故本案的担保合同也应为有效；第二，陈为民、崔玉婷的夫妻关系及其一审法院的相关裁定不足以证明两人分别签署的担保书是针对同一笔款项所作的不可分割的共同担保。陈为民、崔玉婷虽为夫妻，但彼此为独立的民事主体，有权以自己名义对外从事民事行为，作出意思表示。本案中，虽然两人分别对陈春蕊的借款出具《担保书》的时间和担保金额相同，但不能因此就必然得出两人所担保的为同一笔款项的结论。这是因为陈春蕊的借款本息合计高达上亿元，陈为民、崔玉婷各自出具的《担保书》所担保金额虽然都为5000万元，但两者相加总金额上并未超过借款本息，故不能排除两人是各自担保5000万元借款的可能。至于人民法院作出的裁定也只能证明已查封、扣押、冻结财产的数额，与陈为民、崔玉婷实际应承担的债务数额没有必然联系。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费650300元，由陈春蕊、云南金福地房地产开发经营有限公司、云南海运房地产开发经营有限公司、陈为民、崔玉婷负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 韩 玫 审 判 员 张颖新 代理审判员 肖 峰 二〇一五年四月二十七日 书 记 员 王冬颖 |
