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珠峰公司、王辉、海科公司亦不服原审法院的上述民事判决，均向本院提起上诉。珠峰公司上诉称：原审判决侵害了珠峰公司以及全体股东的合法权益，将珠峰公司50%的股权判归王云，缺乏事实根据。公司法及相关司法解释均对公司股东出资有明确规定和判定标准。本案不存在实际出资人与名义出资人之间的协议，即便存在协议也需认定是否有效，如就投资权益的归属发生争议，应向王辉个人主张权利。综上，原审法院事实认定以及适用法律错误，证据采信违反法定程序规定，请求：撤销原审判决，改判驳回王云全部诉讼请求，本案诉讼费用由王云承担。王辉上诉称：一、原审判决将珠峰公司50%的股权判归王云所有，缺乏事实根据。二、原审判决适用法律错误，违反民事诉讼法有关证据规定。三、根据本案事实结合公司法及相关司法解释规定，对王云是否为实际出资人或依附于王辉成为珠峰公司实际出资人的问题，需要客观事实和充分的证据加以印证。本案没有证据可以证实王云与王辉之间存在隐名投资的事实。综上，原审判决事实认定、法律适用和证据采信错误，审判程序违法，请求：撤销原审判决，改判驳回王云全部诉讼请求，本案诉讼费用由王云承担。海科公司上诉称：一、原审关于王云与王辉之间的代持股权关系认定错误，王云与王辉不存在代持股协议，与珠峰公司不存在投资关系，也从未以股东身份参与管理。海科公司作为珠峰公司的股东，不同意王云要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。二、海科公司对珠峰公司的出资合法有效。三、原审法院适用法律错误，采信证据的程序违法，证据未经质证。综上，原审判决事实认定、法律适用和证据采信错误，审判程序违法，请求：撤销原审判决，改判驳回王云全部诉讼请求，本案诉讼费用由王云承担。 针对珠峰公司、王辉及海科公司的上诉请求，王云口头答辩称：珠峰公司主张原审法院认定王云出资2500万元没有事实和法律依据，与本案事实相违背。原审法院在认定王云实际出资2500万元过程中不仅有王云提供的书证银行凭证，还有法院调取的相关证据，因此是有事实依据的。原审法院已经查明王云与王辉之间存在口头代持股协议，王云之所以选择隐名，是因为王云当时面临几个情况：面临离婚资产重大争议，资金流向上尽量不留自己的字样，用途上也回避投资款的标志，而且也考虑到珠峰公司将来要上市，为了避免以前经营存在的纠纷对珠峰公司产生不利影响，也是王云选择隐名的理由。王辉认为原审调取的证据没有质证，事实上原审法院分别找双方进行谈话提出意见并已记录在案。海科公司的实际股东是王辉的夫人，王云提出的证据能够充分证实海科公司735万元的出资是王云转入的，应由王云享有股东权利。综上，请求驳回珠峰公司、王辉及海科公司的上诉请求。 原审第三人沈南英当庭陈述称：原审法院只判决王云享有珠峰公司百分之五十的股权，属于认定事实不清，判决错误。王云是珠峰公司的实际出资人，沈南英同意王云显名为珠峰公司股东。此外，珠峰公司、海科公司等都属于亲属间的关联公司，珠峰公司作出的决议违反合同约定，侵害了沈南英的利益。 本院对原审判决所认定的事实予以确认。 本院经审理认为，本案当事人二审争议的焦点问题为：一、王云与王辉及海科公司就珠峰公司相关股权是否存在代持股合意；二、王云是否向珠峰公司实际出资及其出资数额；三、珠峰公司是否应当为王云签发出资证明、记载于股东名册和办理工商登记的相应变更手续。 本院认为，珠峰公司在成立之初，王云作为原始股东之一享有珠峰公司40%的股权，其后经历2005年增资和2008年股权转让，王云所持珠峰公司股份全部转让给了王辉，截至本案一审诉讼前，王云在珠峰公司不持有任何股份，其已不是珠峰公司股东名册上记载的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的规定，王云无权直接向珠峰公司主张股东权利。按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，王云如要取得珠峰公司股东身份，应建立在其与王辉及海科公司之间存在合法有效的代持股协议，且王云向珠峰公司实际出资，并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。 本案中，王云以珠峰公司注册资本均由其提供，并实际参与了珠峰公司经营管理拥有重大事项决策权，王辉只是代为持有股份为由，主张登记在王辉和海科公司名下的珠峰公司相应股权应由其享有，但王云并未提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意。虽然，原审中王云与王辉的父母、姐姐均出庭证明珠峰公司是由王云起意筹资建立，并在珠峰公司成立初期由家庭会议就王云出资、王辉代王云持股45%的事宜进行了商定，其后至2008年王云将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉，实际是由王辉代持股的意思，也经家庭会议商定，但家庭会议未就有关王云与王辉之间存在代持股合意的问题达成任何书面记载，且上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定，另外，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜均不知情。此外，原审认定王辉增资4250万元中2500万元系王云通过王健和美信公司的出资，但该两笔资金转入时间均为2011年底，且并未直接用于王辉对珠峰公司增资，而是历经了数个账户流转后于2012年4月才被王辉用于增资。对此，本院认为，在王云与王辉及海科公司之间就2012年4月增资过程中代持股事宜缺乏明确合意的情况下，结合上述资金的转入及流转过程，王云对于此次增资具有出资的意思表示并协商由王辉及海科公司代为持股的证据不足。 |
