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现实中，隐名投资协议形式多样，既有书面的，也有口头或事实的，本案中，王云与王辉及海科公司之间虽没有隐名投资或代持股的书面协议，王辉与海科公司亦否认“代持股合意”，但王云、王辉其他家庭成员即父母、姐姐均出庭证明珠峰公司是由王云起意筹资成立，家庭会议就王云出资、王辉代为持股等事宜进行过商议和决定。时任珠峰公司总经理的逯益民也出庭证明，其系受王云邀请和聘任出任珠峰公司总经理职务，并作证证明王云在珠峰公司设立和建设过程中，投入了大量资金，付诸精力和行动对公司进行实际管理。按照社会日常生活常理和人情世俗思维判断，上述家庭其他成员与王辉和王云之间血缘关系同等，不存在单方的利益关系，逯益民作为珠峰公司高管人员，对其担任珠峰公司总经理时公司相关情况的介绍具有客观性，珠峰公司、王辉也不能提供反驳证据证实证人证言的内容存在虚假性，上述证人证言的证明力应当得到部分的采信和确认。 另外，从公司设立的背景和原始股东组成来看，珠峰公司是基于王云受让获得虫草真菌发酵专利的技术为基础而成立，公司设立之初形成的公司章程、股东名册以及公司登记资料亦能证明，王云系珠峰公司的原始股东之一。虫草真菌发酵技术专利权出让人亦是珠峰公司股东之一的沈南英也认可王云系珠峰公司实际股东。2008年7月，王云虽然与王辉签订了股权转让协议，名义上将股权全部转让与王辉，但通过王云提供的2011和2012年间，逯益民等人与之联系的往来电子邮件显示，此期间，珠峰公司总经理逯益民、珠峰公司营销顾问覃晶晶、公司营销经理朱永明、公司员工沈海英、熊静涛等人报请王云批示的内容涉及到公司产品增加规格、资金计划、外地市场营销规划、人事安排、公司发展规划和经营管理等与公司运行密切相关的具体事宜。珠峰公司2010年12月18日股东会决议文件仍载明王云为股东并签字。以上事实，能够证明王云名义上丧失珠峰公司股东身份后，但实际上仍参与着珠峰公司的日常经营管理活动，就公司事务行使相关管理和决策权利，其与珠峰公司的权益归属存在重大利害关系。王云与王辉及海科公司之间虽然没有签订书面代持股协议，考虑作为兄弟两人的特殊关系，且王云、王辉父母和姐姐均出庭证明以及沈南英也证明王云的实际出资人身份，因此，从王云开始创立公司，参与公司基本建设和运营管理，与证人证言等证据形成印证，王云作为珠峰公司实际股东的事实应予确认。 关于王云持股比例如何确定的问题。王云主张与王辉以及海科公司系实际出资人与名义股东的关系，其应是珠峰公司的实际股东，且应占99.7%的股权份额。该院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条第（一）项的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。珠峰公司2005年设立后，截止2012年期间，公司产生了数次增资减资行为，截止诉讼前最后一次增资发生在2012年4月，公司注册资本从100万元增资至5000万元。因此，确定王云的持股份额，应围绕诉讼前珠峰公司最后一次增资的4900万元的出资构成认定。 王辉虽然提交了向珠峰公司验资账户转入增资资金的银行转账凭证，证明其分两次通过其建设银行两个账户分别在2012年4月5日和同年4月10日转入增资款合计4200万元，但对其资金来源不作合理解释和说明。根据王云提供的珠峰公司5000万注册资金来源证据，其委托美信公司于2011年12月22日转入珠峰公司账户1000万元，委托王健2011年12月21日向王辉账户打款1500万元用于增资。根据王云调取证据申请，该院前往相关银行就以上资金转入是否属实，入账时相关账户资金余额，入账后资金流向以及王辉建设银行资金来源进行了取证调查。经查证，上述两笔资金转入时间、账户和资金数额属实。美信公司2011年12月22日转入珠峰公司账户1000万元和王健2011年12月21日转入王辉账户1500万元两笔资金经数个账户流转，最终转入王辉上述建设银行两个账户，由王辉用于了其对珠峰公司的增资。 对于美信公司转入珠峰公司的其他款项，根据珠峰公司和王辉提供的增值税发票、记账凭证等反驳证据显示，美信公司替珠峰公司代销产品，与珠峰公司存在药品销售的法律关系；王云还主张青海和普药业有限公司2012年3月14日转入珠峰公司验资账户150万元用于增资，经查询，该笔资金转入情况属实，但此笔资金入账后的资金流向表明，该笔资金没被用于验资；关于王云本人名义存入珠峰公司账户2000余万资金和其委托文仁成、于军数次存入珠峰公司账户700万元资金，从时间上看，这些资金的汇入均发生在2005年和2006年，而珠峰公司增资4900万元发生在2012年。从资金用途上看，王云认为这些资金均用于了珠峰公司建设所需，而从珠峰公司最后一次增资验资报告显示均为现金出资，不存在其他非货币财产转增为公司资本的情形；关于以王云母亲孙淑杰名义存入珠峰公司账户的资金。庭审前王云举证认为2011年7月5日委托孙淑杰存入珠峰公司100万元。庭审结束后，其又提交了现金交款单（复印件）等证据主张以孙淑杰名义存入珠峰公司账户的资金达1000多万元。经核对，其后期作为证据提交的现金交款单除2011年7月5日一笔100万元外，均发生在2005年与2006年，与王云本人名义存入珠峰公司账户资金的现金交款单和以文仁成名义存入珠峰公司的现金交款单在交款日期、交款数额和办理银行均为重复，不排除同一笔款重复计算。而对于2011年7月5日以孙淑杰名义存入珠峰公司100万元，珠峰公司提供反驳证据公司记账凭证显示，孙淑杰转入的款项作为借款记账，而非投资款。关于王云委托王健转入王辉账户和珠峰公司账户的其他资金情况：2011年7月，王健打入李卫萍账户的150万元，该款项用途明确，用于珠峰公司营销总部启动资金。2011年8月18日，珠峰公司向王健出具的收据载明收款100万元，事由为借款，盖有公司财务专用章。王健2011年5月31日转入王辉个人账户500万元，经通过银行取证调查，该笔款项没有用于对珠峰公司的出资。以上资金，王云均主张系向珠峰公司投资，但根据上述资金汇转时注明的用途，以及发生的时间，结合本院向相关银行查询珠峰公司验资账户2012年4月验资时的资金来源情况，不能证明用于了珠峰公司注册资本的构成来源，不能认定为王云向珠峰公司的出资。王云主张持有珠峰公司股份99.7%的事实依据不足，不能全部支持。 |
