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本院认为，江苏高院对债务重组协议、债务担保函效力以及债务重组协议生效时间的认定是正确的，双方当事人亦无异议，本院予以确认。根据已经查明的事实，结合双方当事人的上诉请求和理由以及相互的答辩意见，本院认为本案二审的焦点为：债务重组协议履行过程中浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司是否存在违约行为，借款的本金及利息应如何计算。 （一）关于债务重组协议履行过程中浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司是否存在违约行为的问题。 本案双方当事人争议的焦点是对债务重组协议第二条的理解，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司认为，浩搏公司应在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息的约定应优先适用，或者债务履行期限约定不明确。浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。理由是：1、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。债务重组协议第二条浩搏公司首先承诺应在12个月内偿还借款本息，随后又承诺“其中2013年1月31日前偿还8800万元、6月30日前偿还6557万元、11月30日前偿还17750万元”。对该条承诺应作整体理解，浩搏公司首先承诺了12个月的还款期限，是一个概括的时间段；随后又承诺了分三期还款的具体时间和金额，后半句是对前半句的补充和具体化，使还款的时限和金额更加明确、具体，不存在哪一句应优先适用，或者债务履行期限约定不明确的情形。同时，根据合同解释的基本原则，浩搏公司既承诺了概括的时间段，又承诺了具体的时限，对此应作出有利于债务履行，并对债权人有利的解释。2、浩搏公司与王学华2013年2月4日签订的协议书，第1条确认，浩搏公司未能在2013年1月31日前按照债务重组协议偿还8800万元给王学华构成违约，但因为王学华也未能在2013年1月31日前按照债务重组协议办理甲方预售给乙方房产的退房手续，故双方经协商同意，相互不再追究对方的违约责任。这一约定，进一步确认，第一期款项的支付时间为2013年1月31日，超过此期限则构成违约。第4条，浩搏公司确认，对第二期、第三期偿付款的支付金额和时间按照债务重组协议原约定无条件支付。第6条约定，本协议中甲方与乙方的权利与义务，如与债务重组协议有冲突的地方，以本协议为准。第4条和第6条，进一步明确了浩搏公司向王学华分三期付款的时间和金额，并特别约定本协议的效力优先于债务重组协议的效力。因此，浩搏公司对债务分三期履行的具体时间和金额以及违约责任，是明知并认可的。浩搏公司没有在2013年6月30日前支付相应款项构成违约，符合当事人的合同约定。 （二）关于本案借款的本金及利息应如何计算的问题。 在浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司存在违约行为的情况下，应如何计算违约责任是本案二审的另一个焦点问题。王学华认为浩搏公司欠款本金并未支付完毕，在计算本金和利息时应“先息后本”。王学华的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。理由是：1、江苏高院审理查明，浩搏公司于2013年9月29日、9月30日分别支付王学华款项3000万元、3557万元，合计6557万元，与第二期的还款金额相一致；浩搏公司于2014年1月22日、1月23日分别支付王学华款项8900万元、8850万元，合计17750万元，与第三期的还款金额相一致。虽然浩搏公司第二期、第三期付款明显超出了约定期限，应承担违约责任，但并不影响全部本金已支付完毕的事实。2、债务重组协议第七条明确约定了浩搏公司承担违约责任的方式，即浩搏公司违反本协议，未按照约定的还款计划偿还债务，本协议第一条中所约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕，并按照违约金额，每天处以万分之五的罚息支付给王学华。第一，债务重组协议将本案欠款本金和利息合并为一个总额，并约定分三期支付，但是并未约定每一期支付金额中本金和利息的具体数额，江苏高院认为应按照本金和利息在欠款总额中的比例，分三期逐步偿还，符合本案实际。第二，根据上述原则，债务重组协议第一条约定的利息减免，也应是按比例分三期逐步减免的，既然第一期浩搏公司迟延履行被免责，那么相应的利息减免也应继续有效，不受随后违约行为的影响。第三，浩搏公司承担违约责任的另一项内容是债务重组协议第一条约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕。因此，本案应就浩搏公司所欠款项的本金部分恢复计算利息，不适用“先付息，后还本”的有关规定。 综上所述，江苏高院的一审判决，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；王学华，北京浩搏基业房地产开发有限公司、华天酒店集团股份有限公司、华天实业控股集团有限公司的上诉请求及理由均缺乏事实和法律依据，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费601878元，由王学华负担189565.14元，由北京浩搏基业房地产开发有限公司、华天酒店集团股份有限公司、华天实业控股集团有限公司负担412312.86元。 本判决为终审判决。 审 判 长 韩延斌 代理审判员 王林清 代理审判员 付少军 二〇一五年五月二十二日 书 记 员 王 鹏 |
