|
综上，嘉泰集团的上诉请求有理，该院予以支持。原审判决认定事实错误，处理不当，该院予以纠正。本案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：（一）撤销深圳中院(2012)深中法涉外初字第4号民事判决；（二）《股权转让协议》自2012年1月18日起解除；（三）宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际应于本判决发生法律效力之日起十日内嘉泰集团返还2000万元并支付利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计息，首期股权转让款1亿元从嘉泰集团实际交付款项之日起计算至2011年11月1日止、2000万元从2011年11月1日起计算至本判决确定履行之日止）。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费160210.95元，二审案件受理费160210.95元，合计320421.9元，由宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际共同负担。 宝安集团、恒安地产、恒基物业、恒丰国际均不服广东高院二审判决，共同向本院申请再审称：（一）广东高院将涉案《股权转让协议》与作为外经贸部门行政审批依据的由标的公司外资股权出让方和被申请人指定的股权受让方香港公司另行签署的符合法规及政府审批要求的股权转让协议两份完全独立的合同混为一谈，错误认定本无需履行审批手续的涉案《股权转让协议》因未经批准而未生效，导致做出错误判决。《股权转让协议》第一条第七项约定:“双方同意收到受让方壹亿元人民币后，尽快安排签署关于三家公司股权转让协议涉及的相关文件及相关部门的批准文件”；第八条第二项约定“转让方和受让方原则同意恒丰国际所持有的宝企公司和酒店公司的外资股权转让给受让方所属的香港公司”；第八条第六项约定：“转让方和受让方一致同意在不违背本协议的前提下，可另行签订符合政府行政管理部门要求的股权转让合同”。即各方非常明确案涉的股权转让合同并不用于提交给审批部门作为股权转让的审批依据，其本身也不具备报批合同应有的要求，真正向审批机关外经贸部门提供并用以作为股权转让审批依据的是外资股权转让当事方在不违反本框架性《股权转让协议》指导下另行签署的符合其要求的另一份具体股权转让合同。（二）本案涉及三家标的公司股权转让，其中中资股权转让部分无需履行行政审批手续，外资股权受让主体并非被申请人，上海市外经部门亦明确告知需要其审批的《股权转让协议》外资股权受让主体必须是外国企业，即必须由香港公司作为股权受让当事人签署的股权转让协议才依法是须经其审批的转让协议，由于被申请人未及时成立及提供香港公司名称，导致以该香港公司作为受让方的须经行政审批的股权转让协议未能签订。（三）涉案股权转让行为已经宝安集团监管部门证监会批准，各方签署的《股权转让协议》已经成立并生效，被申请人因资金困难导致违约付款迟延，应当依约承担违约责任。涉案股权转让协议签署并生效后，各方已经依约开始实际履行。股权转让协议未能完成的原因在于嘉泰集团资金出现困难，在付款期界至后，无力支付余款，虽然其也有诸如变卖自己的项目筹款、向银行贷款及希望能够以向申请人延期付款并支付利息的方式力图解决不能依约按时付款的违约事实，但终因种种原因未能实现，在此过程中，包括被申请人在内的合同当事各方对于《股权转让协议》已因约定的生效条件成就而生效的事实是确认并且自始至终无任何异议的，对于合约不能及时推进的原因是由于被申请人在付款期界至而无足够资金付款的事实是确认无异的。综上，《股权转让协议》已经生效，申请人根据协议约定向嘉泰集团主张违约赔偿款有理有据，二审判决事实认定错误、法律适用不当，请求再审本案。 嘉泰集团答辩称：（一）股权转让未经审批机构批准，《股权转让协议》约定的生效条件尚未成就，协议未生效。《股权转让协议》约定的“监管部门”不是证监会或证券交易所，系指中外合资经营企业的审批机构，宝安集团将签订协议的事实报送证券交易所公告是履行上市公司信息披露义务的行为。（二）向审批机构报批股权转让的义务人是中外合资经营企业，再审申请人作为股权转让方亦具有不可推卸的责任。根据协议第八条第六款的约定，双方一致认为是否需另行签订股权转让合同应据政府行政管理部门的要求而定，由于申请人从未向审批机构报批，故是否需另行签订合同尚不确定。（三）《股权转让协议》未生效的责任应由再审申请人承担，并应返还被申请人2000万元及首期转让款1亿元在申请账户停留期间的利息。请求驳回四再审申请人的再审申请。再审庭审时，嘉泰集团称解除协议并未给再审申请人造成损失相反获利更多，故涉案协议约定的违约金过高，嘉泰集团不应向其支付违约金。 本案各方当事人对广东高院二审查明的事实无异议，本院予以确认。 本案再审期间，嘉泰公司向本院提交了七份证据材料作为本案新证据，以证明四再审申请人因找到了新的股权受让人故违法解除本案股权转让协议，且解除协议未给再审申请人造成损失相反获利更多。前六份证据材料均来源于深圳证券交易所网站，为2012年5月30日至2013年2月6日有关宝安集团关于上海三家公司股权出售进展的公告，第七份证据材料为宝安集团段京发给嘉泰集团王子龙的两份邮件。嘉泰公司再审庭审时确认，第七份证据材料在本案一审时即已提交，前六份证据材料在本案二审期间即已存在。 本院认为： 本案为涉港股权转让合同纠纷，各方当事人对适用内地法律解决本案争议无异议。 |
