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秋林公司上诉称，一审判决认定事实错误。（一）秋林公司未违约，交付了租赁房屋。租赁房屋已经于2008年6月11日交付博瑞公司代为管理装修，租赁合同签署后无需另行交付。秋林公司法定代表人超越权限与博瑞公司签订《房地产买卖协议》未经秋林公司股东大会同意，未生效。博瑞公司遂口头协议“变买为租”，指定美达公司与秋林公司签订租赁合同，并向美达公司提供租金，由美达公司向秋林公司支付。至2013年7月14日，博瑞公司、美达公司一直使用租赁房屋经营“秋林国际购物中心”。博瑞公司、美达公司欠付租赁费，应予支付并承担违约责任。（二）美达公司除支付100万元定金外，还认可转账支付了350万元的租金，故100万元定金已经冲抵首季度租金。其总计支付租金1375万元，租赁合同已经履行。一审判决秋林公司返还租金并双倍返还定金是错误的。（三）美达公司与博瑞公司构成关联关系且法人格混同，应当对欠付秋林公司的租金和违约金承担连带责任。1.二者在组织机构及人员配备上存在关联关系。孙亚清既是博瑞公司的总经理，又是美达公司的股东及董事；李宁是博瑞公司的副总经理、财务负责人，同时又是美达公司的大股东和董事长。其他人员也存在重合。2.二者的经营范围、业务领域相关联。3.二者的财务相关联。美达公司经营资金由博瑞公司划拨。4.二者的注册地址及营业场所重合。因博瑞公司的高管是美达公司的股东，博瑞公司实际控制美达公司，滥用美达公司的法人地位侵害债权人利益，参照《公司法》第二十条第三款规定，应与美达公司承担连带责任。（四）《房屋租赁合同》系美达公司受博瑞公司指定，代表博瑞公司与秋林公司签署，其实施的行为对博瑞公司当然发生效力。博瑞公司应承担支付租金和违约金的责任。请求撤销一审判决；支持秋林公司一审的诉讼请求并驳回美达公司的反诉请求；一、二审诉讼费用由美达公司与博瑞公司承担。 美达公司答辩称，（一）美达公司与秋林公司签订的租赁合同合法有效，秋林公司未能如期交付租赁标的物，应当承担违约责任。根据《房屋租赁合同》第三条、第四条约定，秋林公司应在2010年7月15日前交付标的物，美达公司支付第一季度租金的最后日期为2010年7月31日前。秋林公司未交付租赁物，应双倍返还定金并返还已付租金。（二）秋林公司将已经出售的房屋又向美达公司出租，且在租赁合同签订后未能及时交付租赁物，存在主观恶意。（三）美达公司与博瑞公司并不存在人格混同。美达公司与博瑞公司分别属自然人股东出资及法人股东出资，股东不存在交叉；各自财务独立，分别纳税。秋林公司主张向博瑞公司交付了案涉房地产相当于向美达公司交付租赁物的观点不能成立。请求驳回秋林公司的上诉请求。 博瑞公司答辩称，（一）博瑞公司占有、使用案涉房屋是基于房屋买卖关系，并不是房屋租赁关系，更不是“变买为租”。1.2007年9月11日博瑞公司的股东汉帛公司与秋林公司订立《框架协议》，秋林公司根据该协议于2008年6月11日将案涉房屋及相关设施、设备交付给博瑞公司。交付行为在《房屋租赁合同》签订之前，与《房屋租赁合同》无关。2.秋林公司的法定代表人蒋贤云在《房屋租赁合同》签订后出具的《承诺书》表明“履行房地产买卖协议的意图没有改变”。3.博瑞公司未向美达公司提供租金，100万元定金和350万元租金是资金拆借。（二）秋林公司主张委托博瑞公司装修、改造案涉房屋证据不足。（三）秋林公司与博瑞公司之间的房屋买卖合同合法有效。秋林公司对《框架协议》知情并实际履行，根据该协议，秋林公司与博瑞公司已经履行了《房地产买卖协议》项下的主要合同义务，秋林公司未按照合同约定将《房地产买卖协议》提交股东大会审批，系恶意阻止条件成就，应视为合同生效。（四）美达公司与博瑞公司不存在关联关系和人格混同。1.美达公司不是博瑞公司的控股股东、实际控制人或者高级管理人员，两个公司之间不存在出资关系，股东亦不相同，不符合《公司法》第二百一十六条第四项规定的关联关系。2.博瑞公司与美达公司不存在业务混同、财务混同、人员混同；不存在公司财产归属不明、各自收益不加区分、公司财产随意调用等情形。个别人员虽有交叉，但系为了某项临时工作借用，与人员混同有本质的区别。请求驳回秋林公司的上诉请求。 二审查明事实与一审查明事实基本一致。 本院认为，本案的争议焦点为：一、秋林公司是否依据《房屋租赁合同》向美达公司交付了租赁标的物；二、博瑞公司与美达公司是否构成法人格混同；三、美达公司交付的100万元定金是否应适用定金罚则。 关于秋林公司是否依据《房屋租赁合同》向美达公司交付了租赁标的物问题。2007年9月11日，汉帛公司与秋林公司签订《框架协议》购买包括案涉房地产在内的房屋及土地使用权，收购价为5.15亿。根据《框架协议》的约定，博瑞公司代替秋林公司向银行支付16169万元，支付诉讼费932260元，根据《补充协议》上述款项可以抵作房地产收购价款。截止2009年1月博瑞公司共计向秋林公司支付182622260元。 《框架协议》第六条约定，秋林公司保证在2008年2月28日前将房地产清空、交付汉帛公司。《财产交接确认书》第三条约定，上述财产自移交之日起所发生的一切费用，由接收方承担；第四条约定，秋林里道斯、秋林食品的经营管理权及所得收益自6月1日起归博瑞公司所有。第五条约定，自财产移交之日起，商厦的经营、管理、安全等各项工作随之移交给乙方（即博瑞公司）。《财产交接确认书》移交了秋林大厦占有、使用、收益等诸项权能，且未限定期限。虽然房地产实际交付的时间较《框架协议》约定的时间晚，但是根据博瑞公司已经付款等事实，可以认定系在履行《框架协议》。秋林公司称，房地产交接的目的是为装修之便，委托博瑞公司代为管理，缺乏相关协议予以佐证。2008年12月6日，博瑞公司与秋林公司、案外人秋林大厦公司分别签订了哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的买卖协议，整体购买上述房地产，用于商业经营。上述事实说明，博瑞公司因与秋林公司存在房地产买卖关系而占有、使用案涉房地产，而不是基于《房屋租赁合同》。 |
