|
一审法院还查明：美达公司于2007年12月取得企业名称预先核准通知。2008年1月30日美达公司设立，法定代表人为王巍，股东为王巍、李宁、孙亚清等5人、住所地为哈尔滨市南岗区浦江路85号福斯特大厦1509室。2010年3月16日美达公司的法定代表人变更为李宁，股东变更为李宁、孙亚清、陈玺3人，公司住所地变更为哈尔滨市南岗区东大直街320号秋林商厦16层。美达公司的经营范围为：商业企业管理咨询、形象策划、物业管理、房屋租赁、经销五金交电、百货、文教用品、体育用品、办公用品、计算机耗材、劳保用品。美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，现任法定代表人李宁还担任博瑞公司的副总经理。美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事。博瑞公司的财务人员王晶晶曾作为美达公司的委托代理人为其提交年检报告及领取营业执照副本。王晶晶、应小惠在美达公司的往来资金结算票据上有署名。王晶晶、应小惠、于作杰均为博瑞公司职员，王晶晶为办公室职员，应小惠为财务部主管出纳，于作杰为行政人事主管，后任公司副总。 秋林公司请求判令：1.美达公司向秋林公司给付租金8525万元（2011年1月1日至实际搬出日暂计算至2013年7月14日）；2.美达公司按日千分之一向秋林公司支付违约金，违约金计算并支付至实际给付之日（暂时计算自2011年1月1日至2013年7月14日为4232.73万元）；3.博瑞公司对秋林公司的诉讼请求第1、2项承担连带给付责任；4.美达公司、博瑞公司于2013年7月15日从租赁房屋哈尔滨市南岗区东大直街320号秋林商厦-2-7层搬出；租期届满日至实际搬出日按原租金标准的2倍支付租金；5.博瑞公司与美达公司共同承担诉讼费用。 美达公司的反诉请求为：1.秋林公司双倍返还定金200万元；2.秋林公司返还租金350万元；3.秋林公司支付违约金10500万元并承担诉讼费。 一审法院认为，秋林公司与美达公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方均应依约履行。 关于博瑞公司能否作为本案被告问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉的实质条件的规定，仅要求原告起诉时要有明确的被告，博瑞公司是公司法人，本案中秋林公司将博瑞公司列为被告明确具体，故博瑞公司关于其作为被告主体资格不适格的抗辩主张不成立，不予支持。 关于美达公司与博瑞公司是否构成关联关系及存在人格混同问题。解决该问题的关键在于本案是否存在滥用法人人格的情形。所谓滥用公司法人人格，是指公司股东或公司的实际控制者滥用公司法人独立地位及股东有限责任，损害公司债权人及社会公共利益的行为。根据公司法理论，滥用公司法人人格的情形一般表现为人格混同、不当控制和规避义务。从本案事实看：1.《房屋租赁合同》的签约主体为美达公司与秋林公司，《房地产买卖协议》的签约主体为博瑞公司与秋林公司。2.博瑞公司与美达公司均系独立法人，博瑞公司的股东为法人股，美达公司的股东为自然人股，股东不存在交叉。3.博瑞公司的工作人员王晶晶、应小惠、于作杰为美达公司办理了一些业务，办理年检及财务相关事宜。美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，美达公司的现任法定代表人李宁同时也是博瑞公司的副总经理。美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事。即在人员上两个公司存在一定交叉。4.在公司财务上美达公司是自然人出资，博瑞公司是法人出资，博瑞公司并不是美达公司的股东，双方不存在出资关系。财务上双方的资金有互相拆借的情况。5.美达公司与博瑞公司的经营范围有交叉但不尽相同。综上，依据以上事实及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十一条、第二百一十六条关于关联关系的规定审查，博瑞公司与美达公司存在一定关系，但构不成两个公司之间人员、业务、财务等表征人格因素的高度混同，不足以证明博瑞公司与美达公司构成人格混同，亦不构成关联关系。另外，美达公司与秋林公司签订《房屋租赁合同》的时间为2010年6月30日。在2010年7月1日秋林公司时任法定代表人蒋贤云仍向博瑞公司出具《承诺书》的行为证明双方履行买卖合同的意图并未改变。故秋林公司主张美达公司与博瑞公司间构成关联关系、人格混同，从而要求博瑞公司承担连带责任的主张无法律依据，博瑞公司及美达公司应各自承担相应的合同义务。 关于违约责任问题。如上所述，根据双方签订的《房屋租赁合同》的约定，秋林公司应在美达公司交付定金后向美达公司交付出租房屋及设备，秋林公司在美达公司于2010年7月5日交付定金后未按合同约定向美达公司交付租赁标的物已构成违约。虽然双方合同中约定了定金可冲减首季度租金，但依据查明的事实，因秋林公司未依约交付租赁物，美达公司并未在2010年7月底前履行将首季度租金（冲减定金后）余额650万元交付秋林公司的合同义务，故定金并未如约转变为租金。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百一十五条关于：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，秋林公司应向美达公司双倍返还定金共计200万元。秋林公司关于定金已冲抵租金，定金的性质已改变的理由不成立，不予支持。同样，依据《房屋租赁合同》的约定，秋林公司在美达公司交付定金后向美达公司履行交付租赁物的义务为先合同义务，因秋林公司未履行该义务，美达公司未履行租金给付义务，是行使后履行抗辩权，亦不属违约，且直至合同约定的履行期限届满，秋林公司一直未履行交付租赁物义务，故秋林公司要求美达公司承担合同约定的租金、违约金给付责任及请求美达公司、博瑞公司迁出诉争房屋并承担租期届满日至实际搬出日止的租金无事实依据，不予支持，秋林公司应返还美达公司已交付的房屋租金350万元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息。 综上，依据《公司法》第二十一条、第二百一十六条，《合同法》第九十七条、第一百一十五条的规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、秋林公司于判决生效之日起十五日内双倍向美达公司返还定金共计200万元；二、秋林公司于判决生效之日起十五日内向美达公司返还租金350万元及利息（自2011年1月1日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回秋林公司的诉讼请求；四、驳回美达公司的其他反诉请求。本诉案件受理费679658.65元由秋林公司负担，反诉费594300.00元由美达公司负担544000.00元，由秋林公司负担50300.00元。宣判后，秋林公司不服，上诉至本院。 |
