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新疆维吾尔自治区库车县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）库民初字第1354号 原告李红青，女，汉族，1972年10月1日出生，住库车县。 委托代理人贾焕英，新疆浩翔律师事务所律师。 委托代理人校波，新疆浩翔律师事务所律师。 被告刘又源，男，汉族，1974年6月3日出生，住阿克苏市。 被告陈重延，男，汉族，1959年11月22日出生，住阿克苏市。 被告李富有，男，汉族，1972年2月1日出生，住阿克苏市。 被告许冲，男，汉族，1962年12月3日出生，住阿克苏市。 四被告共同委托代理人刘刚，新疆远新律师事务所律师。 原告李红青诉被告刘又源、陈重延、李富有、许冲买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员昝坤适用简易程序公开开庭进行审理。原告李红青委托代理人贾焕英、校波，被告刘又源、陈重延、李富有、许冲委托代理人刘刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李红青诉称，2012年1月，被告刘又源、陈重延、李富有共同出资1000万元设立“拜城县宏源建材有限公司”，后名称变更为“拜城县宏源建材有限责任公司”（以下简称宏源公司）。2012年11月21日，宏源公司从原告处采购制砖机设备，共计欠原告货款300000元未付；2013年7月，宏源公司委托被告许冲从原告处购买砖厂用电动车，共计欠原告货款140000元。以上两笔欠款经原告多次要求被告支付，被告至今未付。2013年10月10日，被告刘又源、陈重延、李富有作为宏源公司股东，形成股东决议决定解散宏源公司，并成立清算组，2014年3月26日，宏源公司被注销。原告认为，被告作为宏源公司的股东，应当对公司清算时未依法清偿的债务承担赔偿责任。为维护原告合法权益，遂诉至法院，请求依法判令：1.被告刘又源、陈重延、李富有共同赔偿原告损失480000元，被告许冲承担连带赔偿责任；2.由被告承担本案诉讼费用。 被告刘又源、陈重延、李富有、许冲辩称，被告许冲签订合同的行为是职务行为，不应承担连带责任；对原告所述欠付货款没有异议，但违约金由股东承担无法律依据，被告不予认可。另，原告向宏源公司出售设备时存在逾期交货的情形，且提供的货物质量较差。 经审理查明，拜城县宏源建材有限责任公司由被告刘又源、陈重延、李富有共同出资1000万元设立。2012年11月24日，宏源公司与原告李红青经营的库车县华欣砖机配件经销部签订一份《工业品买卖合同》，合同约定：1.由原告向宏源公司提供砖机设备；2.合同总价款为1460000元；3.原告交货时间为2012年12月25日前，如无特殊原因可15日到货；4.结算方式为合同签订先预付定金30%，计438000元，提货时支付600000元，2013年2月5日前付222000元，余款于2013年5月之前付清；5.如一方违约支付违约金30000元；6.合同履行过程中发生争议，由当事人协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，协议或调解不成的，依法向库车人民法院起诉。合同签订后，宏源公司于2012年11月27日以银行转账方式向原告支付货款438000元，原告向被告提供砖机设备后，宏源公司于2013年1月10日以银行转账方式向原告支付货款607000元。原告至今尚有300000元砖机设备款未予收回。 2013年7月1日，宏源公司委派被告许冲与库车华欣砖机配件经销部签订《电动车购买合同书》一份。合同约定：1.原告向宏源公司提供干胚车、水胚车、小工程车及自动落板机，总价款为190000元；2.原告交货时间为2013年7月10日；3.合同签订后先预付定金50000元，剩余款项于交货时付清；4.如一方违约支付违约金10000元。宏源公司按照合同约定支付50000元定金后，原告向被告提供了货物，但剩余140000元货款原告至今未予收回。 另查明，被告刘又源、陈重延、李富有于2013年10月10日形成股东会决议决定解散宏源公司，并成立清算组，公司于2014年3月26日被注销。清算期间清算组在阿克苏日报进行了公告，但未直接通知原告李红青，致使原告未及时申报债权。 上述事实有原、被告当庭陈述，工业品买卖合同、结算业务凭证、电动车购买合同书等予以证实，足以认定。 本院认为，一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款。本案原告李红青与宏源公司之间签订的二份买卖合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据查明的事实，宏源公司至今欠付原告砖机设备、电动车货款共计440000元，该债务明确，宏源公司依法应当予以清偿。因宏源公司未按合同约定的期间支付价款，已构成违约，按照《工业品买卖合同》约定其应当向原告支付违约金30000元，按照《电动车购买合同书》约定其应当向原告支付违约金10000元。上述未支付合同价款及违约金共计480000元，均产生于宏源公司股东会会决议解散公司之前。现宏源公司已按法定程序注销，原告上述应得合同价款及违约金因未及时申报而未获清偿，造成这一结果的原因系被告刘又源、陈重延、李富有在清算时未按照法律规定向原告履行通知和告知义务。对此被告刘又源、陈重延、李富有作为法定清算组成员，依法应当向原告承担赔偿责任。故对原告要求被告刘又源、陈重延、李富有向其赔偿损失480000元的请求，本院予以支持。被告刘又源、陈重延、李富有辩称原告存在延期交货情形，该辩解作为抗辩原告要求其支付货款及违约金的理由不能成立，本院不予采纳；三被告辩称原告交付货物质量较差，该主张系新的事实主张，应当由三被告承担举证责任，但庭审中三被告并未提供相关证据予以证实，故对该辩解意见本院亦不予采纳，对此三被告应承担相应的不利后果。原告要求被告许冲对上述债务承担连带责任无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、第一百九十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下： 一、被告刘又源、陈重延、李富有于本判决生效后十日内向原告李红青赔偿损失480000元； 二、驳回原告李红青要求被告许冲承担连带责任的诉讼该请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，本案当事人申请执行的期间为两年，从履行期间的最后一日起计算。 本案案件受理费8500元，依法减半收取为4250元，由被告刘又源、陈重延、李富有承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。 代理审判员 昝 坤 二〇一五年四月十三日 |
