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2012年2月15日，恒通公司、沭阳县财政局与宿迁天园资产评估有限公司（以下简称天园公司）签订《资产评估业务约定书》，共同委托天园公司对沭阳县财政局收购恒通公司部分资产价值进行评估。2012年4月23日，天园公司出具了天园评咨字（2012）第020号资产评估报告初稿，评估结论为：截止评估基准日2011年12月31日，委托资产评估值8381.07万元，其中固定资产项下构筑物及其他辅助设施原值为1773.87万元，固定资产项下办公设备评估价值为13.606万元。恒通公司、沭阳县政府对该初稿评估结论均有异议，天园公司后未出具正式资产评估报告。因双方对资产收购款项数额发生争议，沭阳县政府未再另行支付其他款项。 2012年6月20日，恒通公司以沭阳县政府为被告向原审法院提起诉讼，请求判令：一、沭阳县政府支付资产收购款13034.163万元，并支付利息346.89万元；二、沭阳县政府支付污水处理费4614.947万元，其中超标污水处理费1640.37276万元；三、沭阳县政府支付节能奖励1620万元；四、沭阳县政府支付违约金384万元；五、沭阳县政府承担本案诉讼费。原审中，对于第一项诉讼请求中的利息，恒通公司明确主张从2012年2月2日起至2012年10月13日按照年利率5.4%计算，如计算数额超过346.89万元，则主张346.89万元，如不足346.89万元，则按照实际计算结果主张。 原审法院审理中，双方当事人对于天园公司评估报告初稿中的构筑物及其他辅助设施，同意按照1773.87万元计价，对于天园公司评估报告初稿中的办公设备同意按照13.606万元计价。对于土地，双方确认恒通公司曾缴纳土地款114.7374万元及收款单位退回土地款61.5374万元。对于其余资产的收购价格，恒通公司向原审法院提交了鉴定申请，原审法院依法委托江苏中天资产评估事务所（以下简称中天事务所）进行了司法鉴定。鉴定期间，鉴定人员组织恒通公司、沭阳县政府人员到资产现场对相关资产进行了盘点，并形成恒通公司工艺管网、机器设备及外部管网现场盘点表（以下简称现场盘点表）。后中天事务所根据现场盘点表出具苏中资评报字（2013）第45号资产评估报告，评估结论为：清册内资产322项，评估价值2800.32万元，清册外资产31项，评估价值141.13万元。 原审诉讼中双方确认，就资产收购款项，由恒通公司按照《中华人民共和国发票管理办法》提供发票给沭阳县政府；《资产收购协议》约定的分期付款的分三年付清中的第一年指的是2012年，付款方式中约定的未付款部分沭阳县政府承担同期贷款利息指的是每一期应付款从没有按期支付的期满之日的次日开始计息。 原审诉讼中，恒通公司书面申请原审法院对案涉项目招商单位及有关负责人进行调查，以查清2009年4月30日《特许经营协议》签署及履行的有关事实，申请调查恒通公司负责污水处理设施运行期间江苏省宿迁市有关监测网中的污水处理数据，以证明恒通公司处理污水的情况以及沭阳县政府应支付相应污水处理费。沭阳县政府申请对所收购的恒通公司污水处理设施是否达到日处理污水3万吨，及如达不到该能力所需的整改费用进行鉴定，并认为该整改费用应从资产收购款中予以扣除。 原审法院认为，本案争议焦点为：一、沭阳县政府应当支付资产收购款的数额，沭阳县政府应否支付资产收购款利息，如应支付，该利息数额如何计算；二、沭阳县政府应否支付污水处理费；三、沭阳县政府应否将到账的1620万元中央预算内投资支付给恒通公司；四、沭阳县政府是否构成违约，如果违约，应否支付违约金384万元。 一、沭阳县政府应支付的资产收购款合计4640.996万元，对于《资产收购协议》中约定的第一年应付款项中的未付部分，应自2012年4月15日起至2012年10月13日止按照年利率5.4%支付利息。 第一，沭阳县政府应支付的土地价款为53.2万元。《资产收购协议》明确约定土地价格按原《投资协议》购买价格计算，而双方确认恒通公司曾缴纳土地款114.7374万元，收款单位已退回土地款61.5374万元，故应当认定恒通公司受让土地使用权的实际价格是53.2万元，据此沭阳县政府应支付的土地价格亦应为53.2万元。恒通公司认为收到的退回款项是政府部门给予的奖励，不应在计算沭阳县政府应支付的土地价格中扣除，但对此未提供证据加以证明，对其观点该院不予采信。 第二，中天事务所苏中资评报字（2013）第45号资产评估报告应作为本案定案依据，沭阳县政府对该评估结论中清册内资产322项应按照评估价值2800.32万元支付转让款给恒通公司。首先，该报告系原审法院根据恒通公司的申请依法委托鉴定机构作出，鉴定机构有相应资质，鉴定程序合法，该鉴定意见在无相反证据的情况下应作为定案证据。其次，沭阳县政府认为该评估报告存在高估资产价值现象，鉴定人对其提出的疑问到庭作出了解释，沭阳县政府在此情况下未提供足以推翻鉴定意见的证据，其提出的异议不能成立。再次，该评估报告虽然对清册外资产亦给出了评估结论，但因该资产未在《资产收购协议》收购资产的范围中明确约定，移交清册亦未记载该部分资产属于移交范围，诉讼中沭阳县政府也不认可收购该部分资产，故评估报告关于清册外资产的评估结论与本案处理无关，对该部分结论该院不予采信。恒通公司提供的证据不足以证明其关于清册外资产亦应由沭阳县政府收购的观点，该院不予采信。 第三，沭阳县政府对于《资产收购协议》中约定的第一年应付款项中的未付部分，应自2012年4月15日起至2012年10月13日止按照年利率5.4%支付利息，对于其余款项，不应支付利息。首先，根据《资产收购协议》约定，沭阳县政府在收购价格的评估价确定之前，应支付的款项为600万元定金，而双方均确认沭阳县政府已按约支付了600万元定金。至于收购价格的评估问题，在《资产收购协议》签订后，恒通公司、沭阳县财政局与天园公司已经于2012年2月15日签订《资产评估业务约定书》，共同委托天园公司作为评估机构，后天园公司作出了评估报告初稿并告知了双方，而双方对该初稿所载评估结论均有异议，未能就此结论形成对收购价格的一致意见，导致沭阳县政府的付款数额无法确定，此情形并非沭阳县政府恶意阻却付款条件成就造成，且原审法院委托鉴定形成的鉴定意见也印证了沭阳县政府当时对天园公司评估报告初稿所提异议的合理性，因此，恒通公司关于沭阳县政府应就全部资产收购款支付利息的主张缺乏事实依据，不能成立。因双方签订《资产收购协议》时约定分三年付清资产收购款，其中第一年的款项应在评估价格出来后20日内付清，双方委托天园公司进行资产评估时约定的评估报告提交期限为2012年3月25日前，综合前述分析，可以认定双方当事人在签订《资产收购协议》以及最初的履行过程中，对于沭阳县政府支付第一年资产收购款的期限有着明确的预期，即2012年3月25日后的20日内。结合案涉资产已经于2012年2月初即交接给沭阳县政府占有，以及诉讼中双方确认《资产收购协议》中约定了对应付而未付的款项，沭阳县政府承担同期贷款利息，因此沭阳县政府对于资产收购协议中约定的第一年应付款项中的未付部分，应自2012年4月15日起支付利息，对利息的计算截止期限和利率，恒通公司主张至2012年10月13日止按照年利率5.4%计算，属于恒通公司对自身权利的处分，亦在法律许可的范围之内，该院予以准许。对于其余款项，因约定的付款期限尚未届至，沭阳县政府不应支付利息。 |
