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民事判决书

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李新东与平顶山市巨丰混凝土有限公司、第三人尹留套、张文欣股东资格确认纠纷一案一审民事判决书(3)

来源:法学学习综合 作者:国平 人气: 发布时间:2016-01-30
摘要:本院依据上述有效证据及庭审中双方当事人的陈述,对本案案件事实确认如下:2009年10月10日,甲方张文欣与乙方尹留套、丙方李新东三人签订了合伙协议,约定由三方出资成立平顶山市巨丰混凝土有限公司,协议约定的出

本院依据上述有效证据及庭审中双方当事人的陈述,对本案案件事实确认如下:2009年10月10日,甲方张文欣与乙方尹留套、丙方李新东三人签订了合伙协议,约定由三方出资成立平顶山市巨丰混凝土有限公司,协议约定的出资额共计10000万元,分别为“甲方400万元,乙方300万元,丙方300万元”,同时该协议还对盈余分配、债务承担、入伙退伙、出资的转让等内容进行了约定。

2009年12月10日,河南省平顶山市工商行政管理局给巨丰公司办理了企业法人营业执照,营业执照中载明的企业成立日期为2009年12月10日,营业期限为2009年12月10日至2019年12月9日,企业法定代表人为尹姚(尹姚系尹留套之弟)。公司住所地为郏县白庙乡郏神路西,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。该公司在工商部门留存的《公司设立登记申请书》、《企业名称预先核准申请书》、《验资报告》及《公司章程》中载明的公司股东均为尹留套和张文欣两人,出资额为每人500万元。

2010年3月,巨丰公司开始生产,由尹留套任总经理负责全面工作。2011年2月13日,巨丰公司出具了“关于郏县巨丰混凝土有限公司股东会决议内容”,该决议内容为:“一、郏县巨丰混凝土有限公司前期投资总金额4123019.50元,其中张文欣前期投入2200000元;尹留套投入593221.5元;李新东前期投资400000元;达成实业有限公司贷款投入929798元。二、关于分红决议,股东前期投资根据公司法规定股东投资款按利润分成,按三方股东协商比例年底分红,以前所支付的利息,按应分红金额计算扣减利息后再支付红利。三、截止2010年11月30日股东注入资金情况(一)股东前期注入资金情况:张文欣2200000元,李新东400000元,尹留套593221.5元;(二)股东后续注入借款情况:张文欣300000元,李新东600000元;(三)股东资金退股情况:张文欣2200000元。四、截止2010年11月30日已支付注入资金利息情况:郏县巨丰混凝土有限公司账面显示已支付注入资金利息350000元,达成实业有限公司支付注入资金利息1143140元,合计1493140元。五、截止2010年11月30日郏县巨丰混凝土有限公司账面显示利润4795684.73元”。张文欣、尹留套、李新东分别在该决议内容中“全体股东签字”后面签名并捺了指印。

2011年3月12日,巨丰公司给李新东出具收据一份,收据内容为“今收到李新东借款人民币肆拾万元整,系付投资”。同年11月22日,李新东之妻李晓惠给巨丰公司出具收条一份,内容为“今收到巨丰混凝土有限公司还款伍拾万元整,利息壹拾壹万肆仟零捌拾肆元整,共计陆拾壹万肆仟零捌拾肆元整(614084.00)收到人:李晓惠2011.11.22日”。2012年5月8日,李新东给巨丰公司出具借据一张,内容为“今借到平顶山市巨丰凝土有限公司人民币(大写)肆拾万元整¥:400000.00”。

另查明:2009年8月至2010年8月31日期间,平顶山市达成实业有限公司的法定代表人为尹留套,该公司股东为尹留套、张文欣、李新东。2011年4月21日,平顶山市达成实业有限公司将该公司原股东尹留套、张文欣变更为李安龙、郝芹瑞。

2011年8月8日,张文欣以巨丰公司为被告,向郏县人民法院提起诉讼,要求巨丰公司给予其50万元的利润分配。郏县人民法院经审理后于2013年2月28日作出(2012)郏民初字第917号民事判决书,判令“一、被告平顶山巨丰混凝土有限公司于本判决生效后十日内给付原告张文欣应分得的利润2058497.6元;二、驳回原告张文欣的其他诉讼请求”。巨丰公司不服判决,提起上诉,其上诉理由第二项称“一审审判遗漏案件当事人,程序严重违法……本案中与股权有明显利害关系的尹留套、李新东以及达成实业有限公司均未参加诉讼”,平顶山市中级人民法院经审理后于2013年12月10日作出(2013)平民三终字第394号民事判决书,判决“驳回上诉,维持原判”。

本院认为,股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。根据法律规定,公司股东可分为显名股东和隐名股东,所谓隐名股东指实际向公司出资并承担出资风险收益,但姓名或名称未记载、登记于公司章程、股东名册及其他工商登记材料的人。本案中,李新东、张文欣和尹留套就成立平顶山市巨丰混凝土有限公司签订的合伙协议,可以证明李新东拟入股巨丰公司的意向,虽然巨丰公司的公司章程及工商登记中未记载李新东的股东身份,但是2011年2月13日由张文欣、尹留套及李新东共同签名认可的《关于郏县巨丰混凝土有限公司股东会决议》的内容中第三条第一款“股东前期注入资金情况”中明确载明李新东注入巨丰公司的金额为40万元,该股东决议会内容系巨丰公司全体股东的真实意思表示,可以证实巨丰公司半数以上的股东知道并认可李新东的股东身份,并且(2012)郏民初字第917号民事判决书和(2013)平民三终字第394号民事判决书也对该决议内容予以了认定,同时巨丰公司也无充分有效的反证用以推翻该股东决议,故李新东要求确认其为巨丰公司股东的诉讼请求本院予以支持。

责任编辑:国平