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被上诉人胡贺勤对上诉人郑绪惠的上诉请求答辩称：一、根据《公司法》第32条的规定，公司应当将股东的姓名登记，登记发生变更的应当办理变更登记，未经变更或者登记的不应对抗第三人。2010年10月14日之前郑绪惠持有湘扬公司100%的股权，2012年2月20日之后郑绪惠才不再是湘扬公司股东。对此，工商登记中有明确显示。一审中提交的录音资料即胡贺勤和郑绪惠的谈话录音，证明郑绪惠自认其仍然是湘扬公司股东，要求胡贺勤供货。二、本案一审查明的湘扬公司的股东和湘扬公司的财产混同，股东应当承担责任。郑绪惠上诉称将其个人的银行卡和工资留给公司使用，就是股东个人与公司的财产混同。郑绪惠称其让湘扬公司收益没有受损，没有证据证明。三、一审中，胡贺勤其提交的证据已经证明郑绪惠将50万元的出资抽逃了，应当承担责任。 上诉人郑绪惠对上诉人郭军霞、崔龙安的上诉请求答辩称：同意郭军霞、崔龙安的上诉请求。 被上诉人胡贺勤对上诉人郭军霞、崔龙安的上诉请求答辩称：一、关于欠款数额，一审判决认定正确；二、本案中湘扬公司股东滥用公司法人地位给债权人胡贺勤造成经济损失，根据《公司法》的规定，郭军霞、崔龙安应当承担责任；三、本案的债务虽然是在郭军霞成为湘扬公司成为股东前发生的，但是郭军霞当时作为公司的财务人员，对公司的财务及公司股东的人格是明知的，其应当承担责任；四、一审法院认定崔龙安抽逃出资正确，崔龙安应当承担抽逃责任。 上诉人郑绪惠在二审中新提交的证据如下： 第一组证据：关于郑绪惠早已不是湘扬公司股东，不存在滥用股东权利问题的证据。1、2010年4月11日郑绪惠与周现军之间的股权《转让协议》，证明：2010年4月11日，郑绪惠把在湘扬公司中的全部股权一次性转让给周现军，所有债权债务均由湘扬公司及周现军享有和负责，郑绪惠实际退出湘扬公司。2、周现军的情况说明及录音材料，证明：2010年4月11日，郑绪惠将湘扬公司股权全部转让给周现军，周现军是湘扬公司的实际股东和控制人，郑绪惠退出湘扬公司，不再参与公司的任何经营活动；股权变更登记手续2010年10月才办理，郑绪惠仅是工商登记2万元出资的名义股东。3、胡贺勤提交的销售明细表3张，证明：郑绪惠2010年4月11日就已离开湘扬公司的事实，胡贺勤是明知的。4、周现军出具的欠条，证明：胡贺勤明知郑绪惠已离开湘扬公司，并就欠款问题已经与湘扬公司共同确认，达成协议。根据合同相对性，本案欠款应当由湘扬公司负责偿还，与郑绪惠个人无关。5、湘扬公司2010年10月14日变更登记材料，证明：郑绪惠2010年4月11日已经实际转让股权并退出公司，至2010年10月14日已经办理完毕全部变更登记手续。虽然变更登记后，郑绪惠还是股东，但是即便在工商登记手续上也只有名义上2%股权，对公司经营起不到影响，而在实际上已经完全转让。 第二组证据：关于上诉人郑绪惠名下银行卡由湘扬公司支配使用而与郑绪惠个人无关，不能根据个人银行卡付款而认定个人与公司财产混同的证据。1、2010年11月17日交接单及周现军的情况说明，证明：郑绪惠于2010年4月11日即退出公司，并根据公司要求，郑绪惠把其个人名下的六张银行卡继续留在公司用于业务往来，直至2014、11、17才返还给郑绪惠本人。期间，郑绪惠从未接触使用该银行卡，相应的资金往来与其个人没有关系，不可能造成财产混同。 第三组证据：关于买方主体不是上诉人郑绪惠的证据。1、胡贺勤提交的销售码单5张，第000284、001615、003087、002749、001549号，证明：胡贺勤提交的《销售码单》中有多处写错客户名字，说明，客户名字不是郑绪惠本人或郑绪惠所委托之人所写，否则不可能写错。可见，该买方不是郑绪惠，胡贺勤称郑绪惠个人是买方，没有事实依据。2、胡贺勤提交的销售明细表3张，证明：实际上，胡贺勤买卖布匹交易的相对人是湘扬公司，而不是郑绪惠个人，胡贺勤对此事实是明知的。3、胡贺勤出具的欠条，证明：胡贺勤明知其交易的相对人不是郑绪惠个人。不仅如此，胡贺勤已就欠款问题与湘扬公司共同确认，达成协议。 上诉人郭军霞、崔龙安对上诉人胡贺勤所提交的上述证据发表质证意见称：一、对第一组证据的真实性没有异议，郑绪惠股权转让的转让款没有支付完毕。这些证据说明了本案的基本事实，郑绪惠早已经不再是湘扬公司的股东，所有的经营行为都是湘扬公司当时的股东和业务经理周现军负责的。二、对第二组证据、第三组证据没有异议，从周现军出具的欠条也足以证明欠款是湘扬公司的行为与湘扬公司的任何股东没有关系。 被上诉人胡贺勤对上诉人郑绪惠提交的上述证据发表质证意见称：一、这三组证据结合在一起再次说明了湘扬公司没有独立的法人资格，湘扬公司的账户没有经济记录。崔龙安、郭军霞、郑绪惠、周现军滥用公司的法人资格和地位侵害了胡贺勤的权益，湘扬公司使用了郑绪惠的6张银行卡，为什么不用公司的账户，公司的账户没有钱，钱不知去向。二、对第一组证据1的真实性无法确认，即使有转让协议的存在，根据《公司法》的规定，股东变更没有进行变更登记就没有转让效力；对周现军的情况说明的真实性无法确认，这个情况说明也说明：周现军、郑绪惠都承认郑绪惠将其6张银行卡放在湘扬公司供公司使用，是滥用个人账户的行为，银行卡直到2014年10年17日才退还给郑绪惠；对证据情况说明、录音材料，周现军自认其是湘扬公司的实际股东和控制人，胡贺勤在一审时也是将周现军列为股东和当事人要求其承担责任的，一审法院没有判决周现军承担责任是一个遗憾，但是为以后的追偿提供了证据；对销售明细表3张，对方作为证据使用的话，销售明细表写的很清楚，客户郑绪惠列为第一位，原来交易的时候一直以为是与郑绪惠做交易，也没有湘扬公司盖章的交易记录，胡贺勤在逃避债务；对欠条的真实性没有异议，对证明目的有异议，郑绪惠作为湘扬公司的股东应该承担责任；对湘扬公司变更登记材料的真实性没有异议，恰恰证明郑绪惠还是股东，且胡贺勤在一审时提交的录音证据均显示郑绪惠自认还是股东并向胡贺勤要求供货，参与经营。三、对第二组证据交接单的真实性没有异议，交接单证明了胡贺勤滥用公司法人地位；对周现军的情况说明的质证意见同对第一组证据中证据2的意见；四、对第三组证据的真实性没有异议，买方主体就是郑绪惠。对5张销售码单，100张中有3张写错并订正了的，抬头就是郑绪惠，交易对象很明确；对销售明细的质证意见同第一组证据中证据3的意见，对欠条的质证意见同对第一组证据中证据4的意见。 原审被告湘扬公司、周现军未到庭参加诉讼、亦未提交书面答辩意见和书面质证意见。 本院经审理查明的事实除与原审法院查明事实一致。 |
