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宣判后，郑绪惠不服原审判决，向本院提起上诉称：一、郑绪惠早已不是湘扬公司的股东，没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，一审判决书依据《公司法》第20条判决郑绪惠承担责任不符合事实和法律规定。早在2010年4月，郑绪惠就和周现军签订转让协议，将湘扬公司的全部股权一次性转让给周现军，公司所有应收款、应付款均由受让人负责，协议签订后，郑绪惠即退出公司，由周现军经营管理，因周现军分六次支付股权转让款，郑绪惠在名义上象征性保留2%股权，实际上已不再是公司股东，更没有也不可能参与公司的任何经营管理活动。胡贺勤提交的《欠条》也是周现军所写，更说明了这一问题。郑绪惠不是湘扬公司股东，未实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为，因而不具备《公司法》第20条所适用的主体和前提条件。二、一审判决书上认定郑绪惠的个人财产与湘扬公司财产混同不属实，且适用法律错误。在郑绪惠经营管理湘扬公司期间，郑绪惠从未将公司财产供个人使用，反而多次以个人财产用来偿还公司债务，公司是受益者，因而公司股权转让时的转让价款稍高于公司注册资本数额。郑绪惠于2010年4月11日转让公司股权后，应受让人要求，将个人银行卡及银行卡密码均留在湘扬公司财务处用于公司的业务往来，这是本案的基本事实，湘扬公司对此也是认可的。所谓“财产混同”究竟是公司受损还是受益，一审判决书并未说明，更不能证明公司资产被个人侵占或者偿还个人债务，不能证明郑绪惠有什么损害公司利益的行为。实际上，郑绪惠名下的银行卡由公司使用，代表的是公司行为，一切后果由公司承担，与郑绪惠个人没有关系。一审判决书在无法律依据的情况下，错误地分配举证责任，要求湘扬公司提交公司账本等证据，以其“无正当理由拒不提供证据”为由，通过“推定”方式得出了上述所谓的“财产混同”结论，显属认定事实不清，适用法律错误。三、一审判决书在未查明郑绪惠是否参与买卖布匹活动的情况下，判决郑绪惠承担买卖合同付款责任，明显不公，无事实依据。郑绪惠自2010年4月离开湘扬公司后，从未参与湘扬公司的经营活动，包括布匹买卖活动等，胡贺勤要账和对账也是针对湘扬公司和周现军，欠条由周现军所写，因而根据合同相对性原则，郑绪惠不应对本案买卖合同承担付款责任。综上，请求二审法院依法改判驳回胡贺勤对郑绪惠的诉讼请求。 上诉人郭军霞、崔龙安不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院对湘扬公司拖欠胡贺勤的款项具体数额没有查清，最终所认定的欠款数额错误。2011年12月23日，周现军出具的欠条载明欠胡贺勤货款2582828元，此后，湘扬公司偿还了639000元，实际拖欠货款1943828元。湘扬公司向法庭提交了付款凭证的复印件，但一审法院却以没有提交原件为由不予认定是错误的。湘扬公司在本次诉讼中虽然没有提交原件，但当庭向法庭作出了说明，公司财务账目太多，财务人员更换等原因，不方便提供。同时说明了一审法院在审理（2012）中民二初字第2234号案件时（该案由同一法官审理，开庭后原告撤诉）已经提交过一次数十本的账目原件，并且已经经过了胡贺勤的质证认可。法庭在明知经过开庭质证的情况下，再次让湘扬公司提供，存在故意刁难当事人的情形。一审法院最终没有认定湘扬公司所还款项是严重不尊重事实的，应当予以纠正。二、一审法院以郭军霞和郑绪惠的个人财产与湘扬公司财产混同为由，判决郭军霞和郑绪惠对湘扬公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据。1、一审法院以胡贺勤提交的一份银行转账明细显示郑绪惠、郭军霞以其个人银行账户上的款项支付过胡贺勤货款为由，认定郑绪惠、郭军霞的个人财产和湘扬公司财产混同。由于胡贺勤没有开具发票的原因，当时无法通过公司账户转账，同时公司资金紧张，无力还款，而胡贺勤有时催款逼得又太急，只是公司临时借用郑绪惠、郭军霞的资金暂时偿还胡贺勤很少一部分，但郑绪惠、郭军霞的个人银行账户却从来没有替湘扬公司收取过应当由公司收取的款项。因此，根本就不存在郑绪惠、郭军霞的个人财产与湘扬公司财产混同的问题，原审法院的这一认定没有任何事实和法律依据。2、《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此条规定只有股东才可能对公司债务承担连带责任，本案债务发生的时间是2010年3月16日至2011年12月23日期间，而郭军霞于2012年2月20日才成为公司股东的。利用郑绪惠、郭军霞的个人银行账户给郭军霞转款均是发生在2011年12月23日双方对账之前。2011年12月23日胡贺勤与时任公司经理的周现军进行对账，双方均认可湘扬公司欠胡贺勤货款2582828元，此后再没有通过郑绪惠、郭军霞的个人银行账户给胡贺勤发生过一笔转款的记录。因此，一审法院以《公司法》第20条规定判决郭军霞承担连带责任，适用法律严重错误。三、一审法院以崔龙安有抽逃出资的情形，判决崔龙安在出资450万元的范围内对湘扬公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据。崔龙安作为公司的股东按照公司法的规定已将450万元的出资款打入湘扬公司的账户，完成了作为股东的出资义务。只要这笔款崔龙安没有支取或者转到自己的账户，就不存在抽逃出资的情形。至于公司收到出资款后如何支配该笔款项就与作为股东的出资人崔龙安没有关系了。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，将本案发回重审或者改判驳回胡贺勤对郭军霞、崔龙安的原审诉讼请求。 上诉人郭军霞、崔龙安对郑绪惠的上诉请求答辩称：郑绪惠是在2010年4月将股权转让，本案的债务是发生在郑绪惠转让股权之后，该笔债务应当由湘扬公司承担，郑绪惠没有任何责任。 |
