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本案的争议焦点是：1、艾泽良是否具备兆通公司股东资格；2、2011年5月4日双方签订的退股付款协议是否有效，该协议是否属胁迫所签，艾泽良要求兆通公司、刘世斌等三人支付400万元欠款及利息和80万元违约金是否得到支持；3、反诉原告兆通公司、刘世斌等三人的诉请是否超过法定诉讼时效，艾泽良是否应当退还给兆通公司、刘世斌等三人380万元。 本院认为，关于第一个焦点，艾泽良是否具备兆通公司股东资格问题。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应向股东签发资质证明书。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项；（一）、股东的姓名或者名称及住所；（二）、股东的出资额；（三）、出资证明编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更的，不得对抗第三人。依据上述规定，在兆通公司注册登记成立时艾泽良投资264万元，占公司股份33%，任公司监事，多次参加股东会议，行使了股东权利。因此，艾泽良具备兆通公司股东资格。 关于第二个焦点，2011年5月4日双方签订的退股付款协议是否有效，该协议是否属胁迫所签，艾泽良要求兆通公司、刘世斌等三人支付400万元欠款及利息和80万元违约金是否得到支持。2011年5月4日由易保坤、郝俊辉担保，易保坤起草，刘世斌与艾泽良达成的退股还款协议，是双方当事人的真实意思表示，属有效协议，并不违反法律规定，损害国家集体和他人利益。兆通公司、刘世斌等三人辩称，该协议属胁迫所签，应认定为无效的理由不充足。首先，从双方签订的协议来看，不符合《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的。”“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益。”的情形；其次，从协议签订后其已陆续履行380万元；第三、该协议签订在前，刘世斌被刑事拘留在后（2011年5月5日）；第四、兆通公司、刘世斌等三人也未在法定的期限内申请撤销。因此，艾泽良要求兆通公司、刘世斌等人依协议支付400万元欠款及利息和80万元违约金，本院予以支持。 关于第三个焦点，反诉原告兆通公司、刘世斌等三人的诉请是否超过法定诉讼时效，艾泽良是否应当退还给兆通公司、刘世斌等三人380万元人民币。结合本案的实际情况，本院认为，反诉人的反诉是基于本诉人的诉请进行的反诉，因此，该反诉的诉讼时效，并未超过法定的诉讼时间，但反诉原告兆通公司、刘世斌等三人要求反诉被告艾泽良退还给兆通公司、刘世斌等三人380万元人民币理由不能成立，因为，该380万元的支付是基于双方2011年5月4日的协议约定，前面已阐述，该协议为有效协议，因此，反诉被告艾泽良不应退还已收到的380万元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条第一款、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第二十一条之规定，判决如下： 一、被告信阳兆通房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告艾泽良人民币400万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2014年5月8日起至付清之日止）。 二、被告信阳兆通房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告艾泽良违约金80万元； 三、被告刘世斌、郝玲、吴宪明对被告信阳兆通房地产开发有限公司支付原告艾泽良人民币400万元及利息和违约金80万元承担连带清偿责任。 四、驳回信阳兆通房地产开发有限公司、刘世斌、郝玲、吴宪明的反诉。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院本诉费45200元，反诉费37200元共计82400元，由被告信阳兆通房地产开发有限公司、刘世斌、郝玲、吴宪明承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。 |
