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商丘市睢阳区人民法院一审认为，鲁伟、李任平、王亚南与河南国商公司之间为合资、合作开发房地产合同关系；鲁伟、李任平、王亚南与商丘国商公司之间为企业出资人权益确认关系。两者关系的是否成立均基于2010年8月4日鲁伟等三人与河南国商公司签订的合作协议、河南国商公司于2010年8月7日出具的证明以及2010年8月19日鲁伟等三人与河南国商公司签订的补充协议是否有效。本案中，前述协议及证明是鲁伟等三人与河南国商公司双方在平等自愿的情况下签订和出具，鲁伟等三人以洽谈、申报具有符合优惠政策条件的“安和嘉苑”项目的行为内容以及由此实际支出的300余万元作为合资、合作资本并无不当。河南国商公司同意其前期以己方名义进行申报并接受招商引资，以及在郑州市工商管理部门注册登记后与前述三人签订协议、出具证明予以确认，均为真实意思表示，协议得到了双方的实际履行，故双方于2010年8月4日签订的合作协议、河南国商公司于2010年8月7日出具的证明以及双方于2010年8月l9日签订的补充协议真实有效。商丘国商公司、河南国商公司、吕可鸣辩称河南国商公司是在2010年8月17日领取的营业执照，在此之前的协议、证明应属无效，因在该日之前河南国商公司已经以其名义进行项目协商、申报，之后又与鲁伟等三人签订协议、出具证明，系列行为是实际存在的客观事实，也是其真实意思的表示，故其该项主张不能成立。对鲁伟等三人要求确认其在商丘国商公司具有股东资格的请求，因前述协议、证明是河南国商公司（在登记的商丘国商公司中持90%股权）对鲁伟等三人在商丘国商公司持有20%股权的实际出资证明，而且鲁伟等三人又为成立商丘国商公司另行承担了75万元的费用，故对鲁伟等三人的该项诉讼请求应予支持。商丘国商公司、河南国商公司、吕可鸣辩称鲁伟等三人没有提交300余万元支出费用证据，且商丘国商公司初始登记时没有该三人的股权，商丘国商公司2600万元的注册资本也与该三人以200多万元作为股东资格的认证而持有20%股权不符，因商丘国商公司在注册登记时的行为系河南国商公司单方所为，同时也是本案认定该行为损害鲁伟等三人权益的事实；而鲁伟等三人以实际支出300万元中的200余万元作为出资共同持有商丘国商公司20%股权已经河南国商公司确认，故对商丘国商公司、河南国商公司、吕可鸣的该项主张不予采信。对鲁伟等三人要求确认河南国商公司与第三人白亚亭于2012年6月6日签订的《河南国商公司股权转让协议》无效的请求，因河南国商公司将其公司股权转让的行为与鲁伟等三人无直接关系，该协议虽然是以另行刻制的公章签订并存在涉及商丘国商公司权益的处置条款，但内容上并不存在排除鲁伟等三人在商丘国商公司是否存在权益的事项，故对其该项诉讼请求不予支持。对鲁伟等三人要求确认商丘国商公司与吕可鸣、白亚亭、魏启超、吕可广于2012年6月12日签订的《商丘国商公司股权转让协议》、2012年7月1日签订的《商丘国商公司股权转让补充协议》、2012年7月31日签订的《商丘国商公司股权转让协议》均属无效的请求，因河南国商公司明知注册商丘国商公司时应将鲁伟等三人共同持有20%股权的股东身份予以登记而未办理，所签订的三份商丘国商公司股权转让及补充协议中，作为出让方法定代表人的吕可广、吕可鸣，均是在明知协议损害鲁伟等三人利益的情况下所为，故商丘国商公司与吕可鸣、白亚亭、魏启超、吕可广于2012年6月12日签订的《商丘国商公司股权转让协议》、2012年7月1日签订的《商丘国商公司股权转让补充协议》、2012年7月31日签订的《商丘国商公司股权转让协议》均属无效合同，对鲁伟等三人的该项诉讼请求予以支持。该院于2014年4月24日作出（2013）商睢民初字第01443号民事判决：一、鲁伟、李任平、王亚南具有商丘国商公司的股东资格。二、商丘国商公司与吕可鸣、白亚亭2012年6月12日签订的《商丘国商公司股权转让协议》、2012年7月1日签订的《商丘国商公司股权转让补充协议》两份合同无效。商丘国商公司与吕可鸣、白亚亭、魏启超2012年7月31日签订的《商丘国商公司股权转让协议》无效。三、驳回原告鲁伟、李任平、王亚南的其他诉讼请求。案件受理费100元，由河南国商公司、吕可鸣共同负担。 商丘国商公司、河南国商公司、白亚亭、魏启超、吕可鸣、吕可广不服，向商丘市中级人民法院提起上诉称，一、鲁伟等三人并非商丘国商公司设立时的原始股东和继受股东，没有验资机构为其出具验资证明，河南国商公司出具的证明不能作为该三人向商丘国商公司出资的证据，且没有证据证明商丘国商公司认可该三人为其股东，认定该三人具有商丘国商公司的股东资格不符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释（三）、《公司登记管理条例》的相关规定。二、鲁伟等三人的诉讼请求为确认其股东资格，并没有明确是确认河南国商公司还是商丘国商公司的股东资格，一审认定其具有商丘国商公司的股东资格超出诉讼请求。一审判决根据鲁伟等三人提交的合作协议、证明及补充协议，认定本案存在确认合同效力、股东资格确认、企业出资人权益确认三种不同性质的法律关系，导致事实认定和法律适用错误。三、商丘国商公司、河南国商公司、白亚亭、魏启超、吕可鸣、吕可广之间签订的股权转让协议合法有效，且经过了工商变更登记，股权转让也已实际完成并具有公示效力，白亚亭等人已经实际行使股东权利、参与公司经营管理。四、鲁伟等三人与河南国商公司签订的合作协议、证明、补充协议属于另一法律关系，其可向河南国商公司另行主张权利。商丘国商公司等请求撤销一审判决第一、二项，改判驳回鲁伟等三人的诉讼请求。 鲁伟、李任平、王亚南辩称，一、其先期投入与河南国商公司合作开发房地产，河南国商公司后期投入，认可了鲁伟等三人在商丘国商公司的股东资格，其应享有商丘国商公司20%的股权。二、河南国商公司没有依约为鲁伟等三人办理股权登记，商丘国商公司等人之间恶意串通转让股权的行为损害了鲁伟等三人的权益，且其对导致该利益受损的后果是明知的，因此商丘国商公司等人之间的转让协议应为无效。鲁伟等三人请求驳回上诉，维持一审判决。 2014年6月25日，吕可鸣、吕可广以服从一审判决为由，向商丘市中级人民法院申请撤回上诉。该院审查后于2014年6月26日作出（2014）商民三终字第587-1号民事裁定，准许吕可鸣、吕可广撤回上诉，故该院对吕可鸣、吕可广的上诉理由及请求不再予以评判。 商丘市中级人民法院二审查明的事实与一审查明的事实一致。 |
