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研光会社及宏泰公司将共同持有的研光宏泰公司100%的股权转让给恒科公司后，股东由研光会社和宏泰公司变更为恒科公司，研光宏泰公司经工商登记变更为诚良公司，公司类型也由有限责任公司（中外合资）变更为一人有限公司（法人独资）。原告的诉求“判令被告恒科公司协助办理股权变更登记手续”实质是要对诚良公司进行股权变更登记，即恢复原告的股东地位及股权份额，并要求被告对股权变更登记进行协助，这必然会导致诚良公司的企业性质发生变更。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第六、七、八、九条的规定，要进行股权变更登记，首先必须按照规定向审批机构报送相关文件，在得到审批机构的批准证书之后，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。原告要进行股权变更登记取决于其能否得到审批机构的批准，而审批机构的批准属于行政机关的行政权力，人民法院无权处理，因此原告在得到审批机构的批准之前直接要求“判令被告恒科公司协助办理股权变更登记手续”的诉求，本院不予处理，原告可在得到审批机构的批准之后再另寻途径解决。相应，原告的诉求“判决生效期内若被告不履行报批及股权变更登记义务，原告可自行报批及进行股权变更”，本院不予支持。 五、被告恒科公司应当支付原告500000元违约金，原告要求被告支付550000元的诉求，本院不予支持。 根据《合同法》第一百一十四条第一款的规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金”。本案中合同双方在《股权收购合同》里约定了违约金的支付条件和数额，第10.3条约定“因受让方不按时支付本协议约定的款项，每延迟一天应向转让方支付应付款的日万分之六的违约金，延迟履行达到50日时，转让方有权解除本协议并要求受让方支付500000元的违约金”。恒科公司不按时支付协议约定的款项，构成《股权收购合同》中第10.3条的违约情形。因此，恒科公司应按照10.3条的规定，支付研光会社500000元违约金。 至于第10.4条约定“任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付违约金50000元”。此条适用于《股权收购合同》中除迟延付款以外的一般违约情形，本案中原告研光会社要求被告恒科公司承担违约责任的前提是由于被告迟延付款所致，不适用10.4条款情形，故本案中10.3条款和10.4条款不能并用，原告要求被告恒科公司基于10.4条款支付50000元违约金的诉讼请求不予支持。 六、被告应当赔偿原告201800元损失。 根据《合同法》第一百零七条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，原、被告双方在《股权收购合同》中明确约定，违约方应当向守约方支付因股权收购事项而产生的差旅费、律师费等，另外，被告恒科公司法定代表人赵士良在其亲笔签署的《承诺书》中也做出了此种承诺。因此，被告在没有按照《承诺书》的约定付清股权转让款的余款时，应当按合同的约定及在《承诺书》中的承诺承担原告为追索该欠款产生的所有差旅费、律师费等赔偿责任。 关于律师费的数额问题。根据山东清泰律师事务所与原告研光会社签署的委托代理合同，原告主张的律师费618000元是以29430000元为标的计费得出的数额，而根据山东省律师收费办法和案涉4245000元的标的额，律师费合理收费额最高为181800元，因此，原告研光会社主张618000元的律师费明显过高，本院仅对根据山东省律师收费办法的合理收费数额181800元予以支持。 关于差旅费，首先，在原告提供的因与被告洽谈股权收购事宜及诉讼前追索股权转让款发生的差旅费票据46020.66元中，部分票据没有出具开票日期、部分票据与本案没有关联性，考虑到本案的实际情况，本院酌定支持原告该部分差旅费20000元。关于原告律师在2013年7月31日至2015年4月15日期间因诉讼而发生的差旅费和食宿费29263元，因为在2013年7月5日山东清泰律师事务所与原告研光会社签署的委托代理合同中已载明，原告支付的律师费中包含了原告律师在青岛市外发生的差旅费和食宿等费用，而本院已经支持原告181800元律师费，且原告提供的29263元差旅费票据显示均发生在青岛市外，因此本院对该部分差旅费不予支持。 综上所述，依照《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第二款、第九十五条、第九十六条第一款、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 一、确认原告研光通商株式会社解除其与被告新乡市恒科科技发展有限公司双方在《股权收购合同》中的权利义务关系的行为有效，双方在《股权收购合同》的权利义务关系已于2013年12月16日解除。 二、被告新乡市恒科科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付研光通商株式会社违约金500000元。 三、被告新乡市恒科科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告研光通商株式会社损失201800元。 四、驳回原告研光通商株式会社的其他诉讼请求。 案件受理费40760元、财产保全费5000元，共计45760元，由原告研光通商株式会社负担5760元，被告新乡市恒科科技发展有限公司负担40000元。 如不服本判决，研光通商株式会社可在判决书送达之日起三十日内，新乡市恒科科技发展有限公司、辉县市宏泰食品化工有限公司可在判决书送达之日起十五日内，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。 审 判 长 张 雨 审 判 员 翟 晓 代理审判员 马兵务 二〇一五年九月二十八日 书 记 员 杨翠翠 |
