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4、2013年7月5日，原告研光会社（甲方）与山东清泰律师事务所（乙方）签订了《委托代理合同》，该合同第5.1条约定“律师代理费按照甲方研光会社原持有研光宏泰公司49%的股权投资额29430000元为标的计费，律师费为618000元”。该合同第5.3.1条约定“乙方律师办理委托事项过程中发生的下列费用，由乙方自行承担：青岛市外发生的差旅费、食宿费等费用” 本院认为： 一、本案系宏泰公司、研光会社和恒科公司因股权转让发生的纠纷，而原告研光会社是日本法人，所以本案属于涉外股权转让纠纷。根据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，当事人没有协议选择合同适用的法律，《股权收购合同》的签订地和诚良公司所在地均为河南省辉县市。因此，与该合同有最密切联系的法律是中华人民共和国的法律，本案应适用中华人民共和国的法律进行审理。 二、人民法院有权对合同解除的效力予以确认。 1、在研光会社、宏泰公司和恒科公司三方签订的《股权收购合同》中，研光会社与恒科公司的权利义务关系以及宏泰公司与恒科公司的权利义务关系都具有独立性和可分性。从河南省辉县市人民法院（2013）辉民初字第2105号判决书可知，宏泰公司要求恒科公司继续履行《股权收购合同》，并得到了辉县市人民法院生效民事判决的支持，因此，原告研光会社变更后的诉讼请求“请求法院确认原告与被告于2012年7月20日签订的《股权收购合同》已经解除”，事实上是请求法院确认对《股权收购合同》的部分解除，即在三方签订的《股权收购合同》中涉及原告研光会社与被告恒科公司的权利义务关系部分已经解除。 2、根据《合同法》第九十六条第一款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。可知，合同通知解除后，法律赋予合同相对方但并没有排除合同解除权人起诉要求人民法院对解除合同的效力进行确认的权利，因此，本案中享有合同解除权的原告研光会社具有请求人民法院确认解除合同效力的权利，于法有据，被告恒科公司抗辩理由不成立，本院有权对合同解除的效力予以确认。 三、研光会社解除与被告恒科公司在《股权收购合同》中权利义务的行为有效，研光会社与恒科公司在《股权收购合同》中的权利义务关系已于2013年12月16日解除。 1、本案属于股权转让合同纠纷，2012年7月20日，宏泰公司、研光会社与恒科公司在《股权收购合同》中约定三方的权利义务关系是三方真实意思表示，合法有效，三方均应依法履行。 2、原告研光会社有权依合同约定解除与被告恒科公司在《股权收购合同》中的权利义务关系。双方在《股权收购合同》第4.1条规定“转让方与受让方清点资产后三日内，受让方将股权转让款40%支付到转让方指定账户；交割日当日受让方将余款一次性付清”。第10.3条约定“因受让方不按时支付本协议约定的款项，每延迟一天应向转让方支付应付款的日万分之六的违约金，延迟履行达到50日时，转让方有权解除本协议并要求受让方支付500000元的违约金”。2012年11月9日赵士良亲笔签署《承诺书》，在《承诺书》中写明“转让方研光会社、宏泰公司与受让方恒科公司已经按照合同约定完成第5条约定的交割义务，交割日确定为2012年7月23日。恒科公司已支付研光会社1250000元股权转让款，余款由于资金紧张至今未付”。按照《股权收购合同》和《承诺书》可知，原告研光会社已经按约完成交割义务，被告恒科公司应于交割日当天，即2012年7月23日，将受让方余款一次性付清。当恒科公司延迟履行达到50日时，即2012年9月11日还未还清欠款时，研光会社有权解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系。根据《合同法》第九十三条第二款的规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中受让方恒科公司至今未付清余款，延迟履行远超50日，故转让方研光会社有权解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系。 3、原告研光会社已经将解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系的意思表示通知被告恒科公司。根据《合同法》第九十六条第一款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”。关于解除合同通知的形式，合同法未作明确规定，为不要式。当事人可以采用书面形式、口头形式和其他形式解除合同，只要解除权人通过一定的形式向对方当事人表达了解除合同的意思且该意思表示为对方所知悉即可。本案中，2013年12月15日，原告变更后的诉讼请求明确表达了要解除与被告在《股权收购合同》中权利义务关系的意思表示，2013年12月16日，本院将原告的变更诉讼请求申请书送达给了被告，被告已经知悉了原告要求解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系的意思表示，即原告解除合同的主张已经通知并到达对方。 4、原告研光会社解除合同没有超过合理期限。根据《合同法》第九十五条的规定“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。我国法律没有对股权收购合同解除权的行使期限作出具体规定，当事人也没有对解除权的行使期限进行约定。被告恒科公司辩称在法律没有明确规定解除权行使期限的情况下，应当参照适用法释（2003）7号《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款的规定“法律没有明确规定，经对方当时人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”的规定，原告研光会社行使解除权已超过一年的期限。结合本案事实，该《股权收购合同》签订后，被告恒科公司延迟履行付款义务超过50天，研光会社有权解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系。但其后，恒科公司法定代表人赵士良签订了《承诺书》重新承诺了还款期限，根据《承诺书》正文左下角赵士良手写文字“以上承诺以商务局出具正式文件为准。正式文件发出后十五日内结清余款”和2012年12月25日新乡市商务局新商审（2012）68号文《关于研光宏泰（新乡）生物制品有限公司股权变更的批复》可知，恒科公司承诺于2012年12月25日之后15日，即2013年1月9日前还款。但恒科公司又未按约还款，故2013年1月9日应为解除权发生之日。《股权收购合同》签订后，被告恒科公司一再拖延付款，且没有对解除权人研光会社进行过任何关于是否行使解除权的催告，2013年12月15日，原告研光会社变更诉讼请求要求解除双方在《股权收购合同》中的权利义务关系，并没有超过被告辩称的一年的期限，故原告研光会社行使解除权符合法律规定。2013年12月16日，本院将变更诉讼请求申请书送达给被告恒科公司，被告收到变更诉讼请求申请书的时间即为合同解除的时间。 四、关于原告的诉求“判令被告恒科公司协助办理股权变更登记手续，判决生效期内若被告不履行报批及股权变更登记义务，原告可自行报批及进行股权变更”是否应得到支持的问题。 |
