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一审法院开庭审理过程中，各方当事人认为对于泛马有限公司章程的审查适用新加坡法律，但都没有向一审法院提供相关的新加坡法律。实际上，新加坡公司法第160条的规定与泛马有限公司《公司章程》第116条的规定是相同的，即：董事不能处理公司全部或基本上是全部的业务或财产，除非得到股东会批准。由于《董事会决议》的财产处置行为未经泛马有限公司股东大会批准，故其同样违反新加坡法律，属于无权处分行为。根据新加坡证劵交易所的公告记载，郑继江、陆海歌、于伟英的辞职生效日期为2009年7月29日。上诉人称泛马有限公司董事郑继江、陆海歌、于伟英的辞职时间是2009年7月31日，与事实不符。故《董事会决议》作出后，郑继来、于伟英在代表泛马有限公司于2009年7月30日签订《股权转让协议》之时，于伟英已经不是泛马有限公司董事，郑继来从郑继江处获得的授权则按照《公司章程》的规定因郑继江的辞职而自动终止。郑继来、于伟英签署《股权转让协议》的行为属于无权代理。二人在《股权转让协议》上加盖印章的行为未经授权，且仅有一名董事即郑继来的签名，亦违反了《公司章程》中关于印章使用的规定。 对《股权转让协议》的效力，应适用中华人民共和国法律进行审查。因泛马有限公司董事的无权处分行为和郑继来、于伟英的无权代理行为没有得到过泛马有限公司的追认，故本案所涉股权转让行为是否有效，根据《中华人民共和国合同法》第五十条和《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款的规定，取决于中信公司取得泛马机械公司股权的行为是否构成善意以及是否支付了合理的对价。 作为从事商业活动的民事主体，中信公司应当知道泛马有限公司的董事只是公司的经营管理人，不是所有权人，董事处理公司资产要有股东会或公司章程的授权。泛马有限公司是新加坡的上市公司，中信公司有条件和能力了解泛马有限公司董事行为的真实性，但中信公司没有对郑继来、于伟英以泛马有限公司名义签署《股权转让协议》以及该股权转让是否泛马有限公司的真实意思表示进行过了解。该公司甚至不能说明其对泛马机械公司债权的来源。其自称的债权数额尚不及泛马机械公司所有者权益的百分之八，以之受让泛马有限公司所持有的泛马机械公司全部股权，该公司未能证明其合理性。中信公司称其投入大量资金，发放了泛马机械公司拖欠的员工工资，没有证据证明。一审法院根据以上情形，认定中信公司受让股权的行为不构成善意取得，并无不当。中信公司在本案中没有提出过有关交易对价的诉讼请求，其亦未能证明交易对价真实存在，以此主张一审判决结果错误，本院不予支持。 上诉人以报纸消息和新加坡上诉法院裁决复印件为据，认为本案争议已由新加坡法院作出了裁决，主张《股权转让协议》有效。但从证据角度看，该裁决即使真实存在，也仅与泛马有限公司和其前任董事郑继来个人之间的董事义务及董事薪酬有关，并不涉及本案的股权转让效力问题，该案与本案的股权转让纠纷是不同的法律关系，因而中信公司的主张不能成立。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费278311元，由中信公司和泛马机械公司各负担139155.5元。 本判决为终审判决。 审判长 陆效龙 审判员 杨兴业 审判员 奚向阳 二〇一四年八月十八日 |
