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综上，因郑继来、于伟英实施了无权处分行为，且中信公司受让股权不构成善意取得，故涉案《股权转让协议》应认定无效，中信公司依据《股权转让协议》取得的股权应返还泛马有限公司。关于泛马有限公司提出的赔偿损失之主张，因其未能提交证据证明损失已经实际发生，故对其该项主张，不予支持。该院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国外资企业法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、泛马有限公司与中信公司于2009年7月30日签订的《股权转让协议》无效；二、泛马有限公司与中信公司于判决生效后三十日内共同办理中信（公司所持有的泛马机械公司100%股权恢复至泛马有限公司名下的行政审批及工商登记变更手续，泛马机械公司给予协助；三、驳回泛马有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币307248元，由泛马有限公司负担人民币28937元，由中信公司负担人民币278311元。 中信公司和泛马机械公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第一、二项，驳回泛马有限公司的全部诉讼请求并由其承担二审案件受理费。理由是：一、一审法院未查明本案事实，认定事实错误。泛马有限公司前任公司董事会有无违反公司章程和新加坡交易所规定，其争议应当由新加坡法院审理。新加坡法院已经作出裁决，即泛马有限公司的前任董事所作出的行为符合新加坡法律规定和泛马有限公司的章程，并未有损害泛马有限公司利益的违法或过错行为。所以，上诉人与泛马有限公司之间签订的股权转让协议合法有效。一审法院根据泛马有限公司提交的证据认定泛马有限公司原董事会成员在2009年7月29日已辞职是错误的。根据新加坡证券交易所的公告和新加坡工商业注册局的官方记载，泛马有限公司的三位前任董事成员是在2009年7月31日正式辞职的。中信公司按照公司并购的正常程序对泛马机械公司的状况进行了调查，投入了大量资金，发放了之前公司拖欠的员工工资。中信公司无法也没有义务对泛马有限公司的章程以及内部状况进行调查核实。中信公司与泛马有限公司签订的股权转让协议已经审核，得到批准。一审法院认定双方所签订的股权转让协议无效，对中信公司支付的交易对价没有任何处理，判决结果错误。二、一审判决适用法律错误。对泛马有限公司前任和现任董事的内部争议以及是否有权签署股权转让协议，应当适用新加坡法律。这在本案庭审中已经得到各方当事人的确认。一审法院以中国法律适用于新加坡公司的内部争议是错误的。 泛马有限公司答辩称：一、中国法院对本案具有管辖权。本案系股权转让纠纷，不是泛马有限公司原任董事与现任董事之间的纠纷。股权转让协议的签订地、履行地、标的物所在地、侵权行为地均在中华人民共和国领域内，《股权转让协议》也约定“本协议如有争议，适用中华人民共和国法律，由中国法院管辖”。二、一审判决认定事实清楚。郑继来与于伟英签订《股权转让协议》属于无权代理，没有经过泛马有限公司股东大会批准。郑继来、于伟英在《股权转让协议》上加盖印章的行为也不符合泛马有限公司《公司章程》中关于印章使用的规定，仅有郑继来一人签名。该《股权转让协议》对泛马有限公司不发生法律效力。泛马有限公司没有对该协议进行过追认。中信公司也并非善意取得。中信公司明知泛马有限公司为上市公司，应当知道新加坡证交所网站已公告郑继来辞去了原有职务，于伟英辞去董事身份，却没有公告此笔交易。中信公司还不顾泛马有限公司的反对，自行组建泛马机械公司的董事会接管了该公司并向政府主管部门报送了变更投资主体为自己的申请。泛马机械公司当时的股东权益为2450万元，而《股权转让协议》中标明的股权转让价格仅为195万元。中信公司用来冲抵价款的195万元债权也没有任何证据支持。三、上诉人称泛马有限公司三位前任董事的辞职时间为2009年7月31日，没有任何证据支持。四、中信公司没有做到应尽的审查义务，应承担责任。五、中信公司签订《股权转让协议》，没有对价证据，无权要求法院处理交易对价。六、一审判决适用法律正确，《股权转让协议》的签订地、履行地、郑继来和于伟英的代理行为地都是中国天津，《股权转让协议》十四条第6款也约定“本协议如有争议，适用中华人民共和国法律”，故一审判决适用中国法律审理本案并无不妥。 本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，故予以确认。 本院认为：在《股权转让协议》中，泛马有限公司和中信公司约定“本协议如有争议，适用中华人民共和国法律，由中国法院管辖”，本案各方当事人亦表示，对于《股权转让协议》效力的审查适用中华人民共和国法律。因此，一审法院适用中华人民共和国法律审理本案是正确的。上诉人称一审法院适用法律错误，本院不予支持。 |
