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本院还查明，2007年11月6日，四家信用社向庆泰信托停业整顿工作组出具了《债权转让通知书》，内容为：四家信用社已与青创公司正式签订《债权转让协议》，自2007年11月6日起，四家信用社所持有的庆泰信托全部债权由债权受让人青创公司代为行使表决权、处分权等各种法律权利。 2007年11月6日，庆泰信托停业整顿工作组向四家信用社出具了“收取《债权转让通知书》复函”，内容为：你们于2007年11月6日给我单位送达的《债权转让通知书》已经收悉，你们转让的债权额5400万元。 本院又查明，青创公司为庆泰信托的第一大股东，其持有庆泰信托的股权比例为18.29%。 本院认为，本案再审的主要争议焦点是，原审判决认定四家信用社违约并判决解除合同，认定事实及适用法律是否正确。 关于原审判决认定四家信用社违约是否正确的问题。本院认为，本案查明的事实已经充分证明，四家信用社在履行《债权转让协议》的过程中不存在违约行为，原审判决认定四家信用社违约缺乏事实依据。第一，《债权转让协议》签订后，四家信用社依约将转让债权的文书交给了青创公司，并书面通知庆泰信托停业整顿工作组，告知了债权转让事宜，这证明四家信用社已经按照《债权转让协议》的约定履行了相关义务。第二，在庆泰信托重整方案的表决中，青创公司因自身也对庆泰信托享有债权，亦委托张云峰参会表决，这证明张云峰在庆泰信托重整方案的表决实际上也代表青创公司的债权进行表决。第三，依《债权转让协议》的约定，自《债权转让协议》签订之日起，四家信用社对庆泰信托的全部债权由青创公司代为享有（包括表决权和处分权等各种法律权利）并有权对转让债权进行各种处分，这证明在《债权转让协议》签订后，转让债权的表决权已经由青创公司代为行使。第四，庆泰信托重整方案表决通过后，青创公司又与四家信用社签订《补充协议》，再次对转让债权数额、转让对价、履行期限、生效时间及青创公司对受让的债权按约支付款项等进行了确认；而在《补充协议》签订后，青创公司又向四家信用社支付了2.75万元债权转让款，这证明青创公司认可按10%兑付债权的表决方案，否则其不会再与四家信用社签订《补充协议》及再次支付转让款。此外，在庆泰信托重整过程中，庆泰信托、庆泰信托重组筹备组、青海省风险处置工作领导小组、西宁城市投资管理有限公司等《关于庆泰信托投资有限责任公司重整方案》、《关于青海省创业（集团）有限公司收购信用社债权有关事项的请示》、《关于收购债权的通知》等证据，亦证明青创公司在受让四家信用社5400万元的债权前就知晓按10%打折兑付的事实，而且是期待的。故原审判决以四家信用社委托张云峰在庆泰信托重整方案大会上的表决，认定四家信用社做了不利于债权转让的违约行为，与事实不符，属认定事实错误。四家信用社的该项再审理由成立，本院予以支持。 关于原审判决解除合同适用法律是否错误问题。本院认为，本案上述查明的事实可以证明，青创公司作为庆泰信托的股东、债权人，不仅知晓庆泰信托在重整计划中对四家信用社的债权是打折按10%兑付的，并且是期待实现的，青创公司收购四家信用社在庆泰信托的债权的目就是为了保障四家信用社在庆泰信托的债权打折按10%兑付，最终实现庆泰信托重整上市。因此，本案事实不属于合同成立后客观情况发生变化的情形，原审判决依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条关于“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”的规定，判令解除青创公司与四家信用社签订的《债权转让合同》，适用法律错误，本院亦予以纠正。四家信用社的该项再审理由成立，本院亦予以支持。 综上，四家信用社与青创公司签订的《债权转让协议》和《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规等强制性规定，应认定为合法有效。西宁市中级法院（2011）宁民二初字第26号民事判决及青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。四家信用社再审申请理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）、（三）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下： 一、撤销青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号民事判决及西宁市中级法院（2011）宁民二初字第26号民事判决； 二、驳回青海省创业（集团）有限公司全部诉讼请求。 本案一、二审案件受理费合计163062元，由青海省创业（集团）有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王东敏 代理审判员 李相波 代理审判员 梅 芳 二〇一三年十二月十一日 书 记 员 侯佳明 |
