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2009年12月7日，青创公司向库尔勒信用社电汇了2.75万元，电汇凭证载明用途为债权转让款。2010年4月23日，青海省高级人民法院（2009）青民二破字第1-13号民事裁定书认可了庆泰信托第一次财产分配及债权清偿方案。2010年8月10日，四家信用社向青海省高级人民法院递交报告，要求受领按10%打折清偿的清偿款518.275万元，并称目前与青创公司的《债权转让协议》尚未生效，青创公司还不是合法债权人，受领清偿款不影响青创公司履行《债权转让协议》。 西宁市中级人民法院一审另查明：2010年8月26日，青创公司向该院提起诉讼，请求判令四家信用社连带返还双倍定金432万元，连带返还支付的现金27000元，后于2010年11月29日以证据不足为由撤诉。 2010年10月8日，中国银行业监督管理委员会下达银监复（2010）465号《中国银监会关于庆泰信托投资有限责任公司重整后续变更事项的批复》，庆泰信托重整成功。 西宁市中级人民法院一审还查明：在西宁市中级人民法院一审庭审中，四家信用社曾提出反诉并要求追加被告，该院当庭做出不予准许的决定和口头裁定，对四家信用社提出的反诉不纳入审理焦点。 西宁市中级人民法院经审理于2012年4月20日作出（2011）宁民二初字第26号民事判决，认为：双方当事人签订的《债权转让协议》和《补充协议》约定，四家信用社将其持有的庆泰信托5400万元债权以5400万元的对价转让给青创公司，同时又约定协议自庆泰信托重组成功（以中国银监会发布公告为准）之日起生效，2010年10月8日合同生效。但在合同生效前的2009年11月18日，庆泰信托破产重整第一次债权人会议上四家信用社先对共同享有庆泰信托5182.75万元债权进行了确认，又在2009年11月18日和19日与青创公司分别出具授权委托书，委托张云峰为代表出席庆泰信托第二次债权人会议，对庆泰信托重整计划草案投了赞成票，该计划中包括同意庆泰信托按10%打折支付四家信用社享有的债权。从上述事实可以看出，债权转让合同生效前，青创公司拟受让的5400万元债权实际上已不存在，该合同已经无法继续履行，继续履行对青创公司明显不公平，也不能实现其签订债权转让合同的目的，故双方签订的《债权转让协议》应予解除，青创公司主张解除转让协议的理由正当，予以支持。 关于四家信用社是否应承担777.4万元违约金并连带返还218.75万元债权转让款问题。该院认为，2009年11月6日，双方约定转让的债权是5400万元，青创公司支付收益217.25万元后，债权数额变更为5182.75万元。在庆泰信托第二次债权人会议上，四家信用社及同为庆泰信托债权人的青创公司均分别委托张云峰作为其委托代理人参加会议并行使表决权，这次会议上，张云峰所代表的青创公司和四家信用社对重整计划均投了赞成票。可见青创公司作为庆泰信托持股18.29%的第一大股东，就庆泰信托的重整计划中打折10%兑付债权对庆泰信托重整发挥的重大作用不仅知道而且是持肯定态度的，现青创公司以四家信用社未经其同意擅自同意打折兑付债权，致使其无法实现利益，侵犯了其合法权益为由，要求四家信用社根据《债权转让协议》中的约定承担777.4万元违约金于法无据，予以驳回。 关于青创公司要求四家信用社连带返还218.75万元债权转让款的问题。该院认为，转让协议约定，自协议签订之日起，若因庆泰信托重组不成功，导致协议无法生效，四家信用社已收取的首期付款216万元作为履约保证金不再返还，同时合同终止履行。虽然青创公司在（2010）宁民二初字第73号案件中，曾主张该款是履约保证金，但当时协议未生效，协议的约定是协议不生效的情况下不再返还216万元的条件，现协议已经生效，该条款就不再适用该案。 此外，2009年11月20日，双方签订《补充协议》还约定，青创公司已先期支付债权转让款216万元，最终确定债权转让款为4966.75万元。因《债权转让协议》标的物已不存在，该协议事实上无法履行，四家信用社是因债权转让取得218.75万元的，现债权已不存在，四家信用社收取债权转让款也已无事实基础和法律依据，故青创公司所持返还债权转让款的诉求应予支持。因四家信用社对5182.75万元债权并非共同享有，而是各自享有不同的份额，故青创公司要求四家信用社承担连带返还债权转让款责任的主张不予支持。 综上，西宁市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、第一百二十八条、第一百四十七条的规定，判决：一、解除青创公司与库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社2007年11月6日签订的《债权转让协议》及2009年11月20日签订的《补充协议》；二、库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社共同返还青创公司债权转让款218.75万元；三、驳回青创公司要求库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社承担违约金777.4万元的诉讼请求。案件受理费81531元，由青创公司负担63594元，库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社负担17937元。 四家信用社不服西宁市中级人民法院作出的上述民事判决，向青海省高级人民法院提起上诉，请求依法撤销一审判决，驳回青创公司的全部诉讼请求并承担全部诉讼费用。 青海省高级人民法院对西宁市中级人民法院一审法院查明的事实予以确认。 关于四家信用社所提“一审法院对其反诉请求不予受理且未书面裁定、程序违法的主张”。青海省高级人民法院二审认为，根据民事诉讼法的规定，口头裁定的，记入笔录。一审法院以口头裁定的方式驳回四家信用社反诉请求并不违反法律规定。对此裁定，四家信用社未在规定期限内提出上诉，应视为放弃权利。故四家信用社关于一审法院对其反诉请求不予受理且未书面裁定、程序违法的主张，无事实和法律依据，不予支持。 关于青创公司对拟受让的四家信用社的债权是否同意按照10%打折兑付，双方签订的《债权转让协议》应否解除的问题。青海省高级人民法院二审认为，青创公司与四家信用社签订的《债权转让协议》和《补充协议》对债权数额、转让对价、履行期限、生效时间作了具体约定，协议内容是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应受法律保护。青创公司按照约定支付转让款218.75万元，履行了先期义务，因协议约定“自庆泰信托重组成功之日起生效”，故协议生效前，青创公司并不享有对庆泰信托的债权，四家信用社仍是庆泰信托的实际债权人。虽然四家信用社就其转让债权事项通知了庆泰信托管理人，但在后续的一系列活动中，四家信用社仍然以债权人的身份行使权利，包括在对庆泰信托重整方案的表决中，四家信用社委托张云峰代表本单位参会并表决，同意庆泰信托按照10%兑付债务，该事实从其出具的委托书、庆泰信托第二次债权人会议签到册、表决统计等可以得到证实。青创公司因其本身对庆泰信托享有债权，亦委托张云峰代为表决，故青创公司是就自己的债权作出表决，四家信用社无证据证实青创公司对其受让四家信用社的债权行使表决，其关于张云峰代表青创公司作出表决、信用社不承担责任的理由，不予采信。四家信用社在庆泰信托清偿之时，申请兑现打折缩水后的债权，再次处分其债权，损害了青创公司的权益。现庆泰信托重组成功，《债权转让协议》也已生效，但此前四家信用社作出了不利于债权转让的违约行为，导致协议内容发生实质变化，无法继续履行，继续履行对青创公司不公平亦不能实现其合同目的，该转让协议应当予以解除，四家信用社已收取青创公司的转让款应当予以返还。四家信用社关于其未擅自处分债权、要求继续履行合同的主张于法无据，与事实不符，不予支持。一审判决以合同成立后的客观情况发生变化依法解除合同，认定事实清楚，适用法律并无不当。鉴于青创公司对四家信用社擅自处分债权知晓的事实存在，一审法院驳回青创公司违约金的诉求并作出阐述，亦无不当。综上，西宁市中级人民法院作出的一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。青海省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费81531元，由库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社共同负担。一审案件受理费按照一审判决负担。 |
