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关于亿利公司与王淑英、詹仁声签订的合同是否真实有效的问题。2010年7月7日，亿利公司与亿利公司的股东王淑英、股东詹仁声签订的《合作投资合同》文本落款处有合作三方：亿利公司的法定代表人龚志斌、王淑英和詹仁声的签名，詹仁声对自己在合同上的签名没有异议。因此，该合同是各方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律法规的禁止性规定，应属有效合同。詹仁声抗辩称该合同签字后，合同的大部分内容被更改过，但詹仁声自己提交的合同文本复印件与亿利公司、王淑英提交的合同文本内容一致。詹仁声抗辩签字后合同文本更改过属无效合同，没有事实根据，不予支持。 关于履行合同过程中，哪方存在违约行为，合同是否应予解除的问题。《合作投资合同》约定：本合同三方签字生效后7个日历日内，王淑英应向亿利公司支付前期费用1000万元，詹仁声按出资比例向亿利公司支付前期费用250万元；王淑英、詹仁声不能在本合同规定的期限内支付前期费用，在亿利公司书面催促后15个日历日内仍不能支付的，亿利公司即认为王淑英、詹仁声无意履约，亿利公司有权终止合同。按月（季）注资逾期超过30个日历日仍不能注资，应视为违约，违约方应向亿利公司支付违约金500万元。现詹仁声未能按合同约定的期限向亿利公司支付前期费用250万元，已超过30个日历日，其行为构成违约，应承担违约责任。但合同中约定詹仁声应承担的前期付款义务为250万元，而逾期付款违约金却高达500万元，明显过高。虽然当事人没有请求调整违约金，但鉴于本案合同的实际情况、当事人的过错程度以及违约金的惩罚和弥补损失的双重性质，违约金的数额不宜超过违约方未履行的数额或守约方的实际损失。根据公平原则，该院酌情调整违约金为240万元。据此，詹仁声应支付违约金240万元给亿利公司。亿利公司要求詹仁声承担违约金800万元过高，超出部分该院不予支持。合同约定：詹仁声不能在本合同规定的期限内支付前期费用，在亿利公司书面催促后15个日历日内仍不能支付的，亿利公司有权终止合同。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，亿利公司于2012年5月20日已通知詹仁声支付前期费用，但詹仁声仍未支付，合同解除的条件成就，亿利公司主张解除合同，有合同和法律依据，应予支持。 海南一中院经该院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第九十三条第二款、第一百一十四条之规定，作出（2012）海南一中民初字第138号民事判决：一、解除亿利公司与詹仁声、王淑英于2010年7月7日签订的《合作投资合同》；二、詹仁声在判决生效之日起10日内支付违约金240万元给亿利公司；三、驳回亿利公司的其他诉讼请求。案件受理费67800元和财产保全费5000元，由亿利公司负担50960元，詹仁声负担21840元。 詹仁声不服一审判决，向海南高院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回亿利公司的全部诉讼请求，全部诉讼费用由亿利公司承担。 海南高院经审理查明：一审查明的事实属实，予以确认。二审中，亿利公司提交该合作项目“华夏商业广场”（后更名为“天际商场”）成本估算表。据该表，该项目建筑面积173375㎡，总投资约7亿元。詹仁声认为已超过举证期限，又属单方对项目投资的估算，与本案没有关联性，不同意质证。亿利公司认为提供该成本估算表的目的旨在证明詹仁声违约造成了损失，因此与本案具有关联性。 二审法院认为，亿利公司与王淑英、詹仁声于2010年7月7日签订的《合作投资合同》上有亿利公司法定代表人龚志斌、王淑英、詹仁声的签名，且詹仁声也认可其在该合同文本上签名的真实性，故该合同是三方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效。詹仁声上诉称《合作投资合同》在他签名后大部分内容被更改，该更改过的合同应属无效，但没有提供相应证据予以证明，且詹仁声提交的合同文本复印件与亿利公司、王淑英提交的合同文本内容一致，故该院不予支持。亿利公司已于2010年4月取得了涉案土地的使用权证，尽管2010年6月13日文昌市政府就本案所涉土地登记作出了注销决定，2010年7月1日文昌市国土局也发出通知注销亿利公司所持有的土地证书，但此仅为政府作出的具体行政行为。对于该具体行政行为，作为相对人的亿利公司可依法诉请撤销，只有在法定期限内亿利公司不行使相应的撤销请求权的情况下，文昌市政府及文昌国土局的注销土地登记决定及注销土地证书通知才会发生法律效力。由此，尽管詹仁声、王淑英及亿利公司2010年7月7日签订《合作投资合同》时，文昌市政府已作出了注销土地登记的决定，文昌国土局也发出了注销土地证书的通知，但由于该决定及通知尚未生效，故不能认定亿利公司丧失了涉案土地合法的土地使用权，且后经亿利公司依法诉请，人民法院最终判决撤销了文昌市政府注销土地登记的决定和文昌国土局注销土地证书的通知。詹仁声以合同签订时文昌市政府作出了注销土地登记的决定，文昌国土局发出了注销土地证书的通知，因而亿利公司不再享有涉案土地使用权，其与亿利公司签订的《合作投资合同》无效的理由不能成立。2010年7月7日《合作投资合同》签订时，亿利公司依法尚未丧失土地使用权，詹仁声有关亿利公司与其签订合同构成欺诈且损害国家利益和社会公共利益的理由同样不能成立。亿利公司共三名股东，即龚志斌、王淑英及詹仁声本人，该三人均在《合作投资合同》上签字，故詹仁声有关该合同签订前未经亿利公司股东会决议因而无效的理由同样不能成立。我国法律并无合同纠纷的解决须先经协商才能诉讼的规定，对纠纷解决的方式当事人依法享有选择权，由此，亿利公司在詹仁声未履行合同义务的情况下提起本案诉讼并无不妥，詹仁声有关一审法院应驳回亿利公司起诉的主张不能成立。虽文昌市政府作出了注销土地登记的决定，文昌国土局发出了注销土地证书的通知，但亿利公司通过依法提起诉讼，最终经海南高院终审判决，撤销了该决定及通知，文昌市政府至今也未收回亿利公司的土地使用权，亿利公司履行《合作投资合同》并无法律及事实上的障碍；土地用途是否变更与詹仁声支付项目前期费用并无关联，故詹仁声有关其不依合同约定支付前期费用系履行不安抗辩权的主张同样不能成立。 |
