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本院认为，谭小京与曾钫、曾茹于2006年8月21日所签《协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，是有效合同。合同对于谭小京所持帝恒公司10%股份向曾钫、曾茹转让的对价数额约定为2100万元，由三部分组成，第一部分为710万元的资产，第二部分为海淀文化艺术中心第9层房产或1200万元现金，第三部分为190万元现金。最高人民检察院抗诉针对的是曾钫、曾茹是否应当向谭小京支付1200万元现金，即《协议书》中约定的股权转让对价款的第二部分。该部分对于曾钫、曾茹向谭小京交付海淀文化艺术中心第九层全部房产或支付全部1200万元现金约定了明确的条件，即需要帝恒公司在其与嘉华公司的另案诉讼中收回海淀文化艺术中心第7、8、9、10层全部房产或者该四层房产的全部购房款之后的十日内，完成对海淀文化艺术中心第9层房产的转让或1200万元现金的支付。合同之所以约定股权转让对价款的支付条件，是双方当事人综合考虑谭小京在帝恒公司任职期间经营行为对公司及公司股东利益所带来实际影响的情况下，经平等协商之后确定的，并非是为规避合同单一履行方式的风险。 在北京市高级人民法院（2008）高民再终字第774号民事案件的调解过程中，经人民法院主持，帝恒公司与嘉华公司、首创公司经过自愿协商，而且邀请了谭小京参加，谭小京对于调解过程和方案是明知的，曾钫和帝恒公司并未对其隐瞒什么内容。相关各方当事人达成调解协议后，经过法院认可，最终形成（2008）高民再终字第774号民事调解书，已经发生法律效力并执行完毕。曾钫和帝恒公司只是依法在该民事纠纷案件中正常行使民事权利，处理了自己所有的财产。在该案中代嘉华公司偿还欠款后形成的追偿权是否能够实现，在当时还处于不能完全确定的状态，但曾钫和帝恒公司已经在调解过程中为追偿权尽可能得以实现进行了比较充分的考虑。而且，即使曾钫和帝恒公司当时不通过调解方式了结相关各方当事人在该民事案件中的纠纷，帝恒公司是否能够从嘉华公司收回海淀文化艺术中心第7、8、9、10层房产或该四层房产的全部售房款，事实上也处于不能确定的状态。因此，谭小京主张曾钫、曾茹通过另案调解恶意阻止了本案合同约定的1200万元股权转让对价款支付条件的成就，证据不足。 曾钫、曾茹与谭小京在《协议书》中对于向谭小京交付海淀文化艺术中心第9层全部房产或者全部1200万元现金作为股权转让款的条件是有明确约定的，如果在帝恒公司与嘉华公司、首创公司的民事诉讼案件结束后，从嘉华公司收回了海淀文化艺术中心的第7、8、9、10层房产，则向谭小京交付第9层房产；如果嘉华公司支付了该四层房产的全部购房款，则向谭小京支付1200万元现金。该约定的核心内容是只有全部收回海淀文化艺术中心的四层房产或者该四层房产全部售楼款之后，才向谭小京支付第9层房产或1200万元，至于是以行使债权方式向嘉华公司收取购房款，还是以行使追偿权方式向嘉华公司收取相当于购房款数额的款项，对于约定付款条件的核心内容没有本质影响。只要没有收回全部四层房产或四层房产的全部购房款，曾钫、曾茹向谭小京交付海淀文化艺术中心第9层房产或支付1200元现金的条件就没有完全成就。谭小京要求曾钫、曾茹向其支付全部1200万元及利息的诉讼请求，不应予以支持。 曾钫、曾茹与谭小京在约定1200万元股权转让对价款支付条件的时候，对于支付条件全部成就时的支付情况作了明确约定，但对于支付条件部分成就时如何支付股权转让对价款则没有明确约定。现谭小京已经将其在帝恒公司的全部股权转让给了曾钫，第二部分股权转让对价款支付条件的大部分已经得到实现。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行”，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。在合同中对于第二部分股权转让对价款支付条件部分成就时价款如何支付约定不明确的情况下，双方当事人又无法通过达成补充协议加以确定，本院依照法律规定，遵循有利于实现合同目的原则，根据合同中第二部分股权转让对价款支付条件实现的比例，确定曾钫、曾茹向谭小京支付股权转让对价款数额。因为海淀文化艺术中心第7、8、9、10层房产中帝恒公司已经收回了第7、8、10层，每一层房产价值又大体相当，故第二部分股权转让对价款的支付条件已经实现了四分之三。鉴于海淀文化艺术中心第9层房产已经执行给其他人，曾钫、曾茹不可能向谭小京交付该层房产。曾钫、曾茹应按照此比例向谭小京支付第二部分股权转让对价款，即1200万元的四分之三，为900万元，剩余的300万元待支付条件成就后谭小京可按照《协议书》的约定向曾钫、曾茹主张。最高人民检察院抗诉理由部分成立，原审对于谭小京此项诉讼请求的判决，本院予以纠正。原审判决的其他内容，最高人民检察院并未提出抗诉，双方当事人也未提出异议，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销北京市高级人民法院（2012）高民提字第3878号民事判决第三项； 二、维持北京市高级人民法院（2012）高民提字第3878号民事判决第一、二项； 三、曾钫、曾茹于本判决生效后三十日内给付谭小京900万元。 四、驳回谭小京其他诉讼请求。 一审案件受理费105200元，由曾钫、曾茹共同负担82056元，由谭小京负担23144元；二审案件受理费105200元，由曾钫、曾茹共同负担82056元，由谭小京负担23144元。 本判决为终审判决。 审判长 虞政平 审判员 李桂顺 审判员 王云飞 二〇一四年十二月十五日 |
