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湖南省衡阳市中级人民法院二审认为：天创公司是根据衡阳市委市政府衡接字（2000）2号《关于同意注销市天创房地产综合开发公司的批复》文件及吕安奎承诺书注销的。注销过程中天创公司正在拆迁开发“天创大厦”，为了使拆迁开发项目能继续下去，吕安奎、吕春奎共同注册成立了天柱公司，以天创公司使用的土地作为出资，其中吕安奎出资金额为460万元，吕春奎出资金额为340万元，出资比例分别是57.5%、42.5%。但根据吕春奎向公证员的陈述并经过公证处公证，其并未实际出资，故吕安奎拥有全部股权。吕安奎病故后，吕春奎未征得吕安奎继承人吕震、吕娜、吕传真的同意转让股权，转让行为无效。席江波提出其合法受让42.5%股权的请求与客观事实不符，一审法院审理本案程序并未违法，一审判决认定的主要事实清楚，证据充分，处理恰当，应予维持。吕兰、吕栋、吕长华经传唤后不到庭参加诉讼，可缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款（一）项、第一百五十七条之规定，经审判委员会讨论，于2007年6月28日作出（2007）衡中法民一终字第34号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审受理费17010元，邮政投递专用费100元，由席江波负担。 席江波向湖南省高级人民法院申诉，湖南省高级人民法院于2007年10月11日作出（2002）湘高法民监三字第38号民事裁定，指令衡阳市中级人民法院再审。 湖南省衡阳市中级人民法院再审认为：天柱公司的全部注册资金虽然来源于天创公司的国有财产，但已通过相关部门的同意和审批，转归于民营企业天柱公司所有，成为其法定代表人吕安奎的合法财产，应受法律保护。吕安奎去世后，其遗产继承人吕震、吕娜、吕传真请求确认该财产权利，应予支持。天柱公司42.5%的股份虽然登记在吕春奎名下，但其并未实际出资，根据公司法的有关规定，吕春奎不享有股东的权利。席江波未经权利人同意，采取伪造股份转让协议及原股东决议的方式，将吕春奎不享有处分权的天柱公司42.5%的股份转让给自己并成为天柱公司的法定代表人，根据我国合同法第五十一条的规定，该转让协议属无效合同，不具有法律约束力，故其通过“转让”取得天柱公司42.5%的股份之行为应确认无效。原一、二审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，处理适当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百五十三条第一款（一）项之规定，于2008年1月22日作出（2007）衡中法民一再终字第44号民事判决：维持衡阳市中级人民法院（2007）衡中法民一终字第34号民事判决。 席江波向湖南省高级人民法院提出再审申请。 湖南省高级人民法院再审认为：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，国家工商行政管理机关是公司登记机关，设立公司须向工商行政管理机关办理登记。办理公司登记时须提交公司设立登记申请书、公司章程、验资证明、股东姓名等文件，在公司设立登记申请书中有专门的栏目记载公司股东组成情况及出资额情况。《中华人民共和国公司法》亦规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。天柱公司在设立时向衡阳市工商行政管理局提交了设立登记申请书、公司章程、验资证明、股东姓名及其出资额等相关文件，在上述文件中均记载了吕春奎为天柱公司的股东，其出资额为340万元，持有天柱公司42.5%的股份，并且验资证明特别说明吕春奎与吕安奎已就天柱公司的股本金自行结算。衡阳市工商行政管理局在审查上述文件后，批准天柱公司登记成立。公司在工商行政管理机关的登记实际上是公司对自身情况的向外宣示，而工商行政管理机关是代表国家行使公司管理职能，其登记具有权威性和公信力，对社会可以起到公示证明的作用，公司及公司股东应当对公司登记的行为和内容承担相应的责任。因此，从天柱公司的工商登记来看，可以认定吕春奎在天柱公司的股东身份。席江波作为天柱公司以外的第三人，基于对衡阳市工商行政管理局公司登记的信任，以衡阳市工商行政管理局的登记为标准确定吕春奎在天柱公司的股份，进而与吕春奎签订股份转让协议，应当认定席江波已经尽到了充分的注意义务，作为善意第三人的合法权利应予保护，该股份转让协议应为合法有效协议。吕春奎虽然在股份转让协议签订一年后向公证人员陈述其在天柱公司没有股份，其登记的股份实际上应该是吕安奎的，但其陈述既与衡阳市工商行政管理局的公司登记不符，也与其此前自身的民事行为相悖，违反了“禁止反证”原则，令人难以相信，其陈述不足以推翻公司登记，也不能否定此前其与席江波所签订的股份转让协议的效力。席江波虽然后来在办理公司股份变更登记时，伪造了另一份股份转让协议及股东会决议，但也只能认定其伪造的股份转让协议及股东会决议无效，并不能就此否定以前双方所签订的真实的股份转让协议的效力。 席江波作为善意第三人，与天柱公司的股东吕春奎签订的股份转让协议合法有效。吕震、吕娜、吕传真的诉讼请求不能成立，应予驳回。原审判决依吕春奎的陈述认定吕春奎在天柱公司不享有股权，其转让天柱公司42.5%的股份系无权处分，进而认定双方所签订的股份转让协议无效，认定事实错误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，于2008年10月22日作出（2008）湘高法民再终字第127号民事判决：一、撤销湖南省衡阳市中级人民法院（2007）衡中法民一再终字第44号民事判决和（2007）衡中法民一终字第34号民事判决；二、撤销湖南省衡阳市石鼓区人民法院（2006）石民一初字第289-2号民事判决；三、驳回吕震、吕娜、吕传真的诉讼请求。一、二审案件受理费共计34020元，由吕震、吕娜、吕传真负担。 |
