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本院认为，本案中锦州中百（集团）公司应偿还长城沈阳办事处的债务事实清楚，债务人锦州中百（集团）公司未提出上诉，二审期间各方当事人亦认可该债务事实，故原审法院关于锦州中百（集团）公司应偿还长城沈阳办事处本案所涉债务的判决内容，本院应予维持。 本案二审的主要争议焦点是：锦州中百商厦和锦州中百（集团）公司是否为两个独立企业法人？辽宁中百商厦集团有限公司、颜士琴应否对本案所涉债务承担相应的民事责任？ 一、从辽宁省锦州市工商行政管理局工商企字（1988）第258号企业法人申请变更登记注册书载明的内容看，“锦州中百商厦（集团）公司”与“锦州中百商厦”登记在同一个企业法人名下，其工商登记记载事项完全一致。申请变更登记事项记载的“企业法人名称”进一步明确，“锦州中百商厦（集团）公司”与“锦州中百商厦”系同一个企业法人的两个名称。可见，锦州中百商厦与锦州中百商厦（集团）公司系同一企业法人。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第七条的规定，申请企业法人登记的单位应当具备下列条件：（一）名称、组织机构和章程；（二）固定的经营场所和必要的设施；（三）符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人员；（四）能够独立承担民事责任；（五）符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。锦州中百商厦与锦州中百商厦（集团）公司的财产、组织机构、场所、资金规模、从业人员、经营范围等内容完全一致，并不存在两个能够独立承担民事责任的企业法人。1998年3月3日，“锦州中百商厦”的企业名称被取消，只保留“锦州中百商厦（集团）公司”名称。后“锦州中百商厦（集团）公司”再次更名为“锦州中百（集团）公司”。被上诉人辽宁中百商厦集团有限公司、颜士琴关于锦州中百商厦与锦州中百（集团）公司是两个独立企业法人的诉讼主张既与事实不符，也不符合上述法律、行政法规等规定，本院不予支持。 二、被上诉人辽宁中百商厦集团有限公司、颜士琴提供的《关于修改中百商厦集团公司章程的决议》中有关于“新设立锦州中百商厦（股份合作制企业）”的内容，锦州市贸易局锦贸发（1998）64号文件中有关于“经局研究同意将已经企业改制的锦州中百商厦从中百商厦（集团）公司成员单位中拨（剥）离出去；拨（剥）离后的中百商厦（集团）公司变更企业名称为锦州中百（集团）公司。”的内容，但上述内容均系锦州中百（集团）公司内部或主管单位的单方意思表示，既未清产核资、通知相关债权人，也未办理企业分立所需的工商变更登记手续。相反，除企业名称变更外，所有企业的法定代表人、住所、注册资金、经营范围等内容均未发生改变。故上述行为不能对外产生锦州中百（集团）公司与锦州中百商厦分立为两个独立企业法人的民事法律效力。 三、在工商机关取消“锦州中百商厦”企业名称登记后，“锦州中百商厦”不再是一个规范的企业名称，更不是独立的企业法人。锦州市贸易局与王锦林于1998年9月29日所签订的《产权交易合同书》、《中百商厦产权出售补充协议》中所指的“锦州中百商厦”并不是独立于锦州中百商厦（集团）公司之外的企业法人，而是同一企业法人。根据《最高人民法院关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十六条、第二十七条的规定，企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。企业售出后，应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。王锦林购买锦州中百商厦（集团）公司产权后成立锦州中百商厦有限责任公司，后更名为辽宁中百商厦集团有限公司。锦州中百商厦（集团）公司出售前所欠长城沈阳办事处本案债务依法应由辽宁中百商厦集团有限公司承担。锦州中百商厦（集团）公司应当办理而未办理企业法人注销登记，而是于1998年10月28日再次更名为锦州中百（集团）公司。现债权人长城沈阳办事处起诉该企业并追加辽宁中百商厦集团有限公司为责任主体并无不当，辽宁中百商厦集团有限公司依法应在接收原锦州中百商厦（集团）公司资产范围内对本案所涉债务承担连带清偿责任。 四、王锦林在与锦州市贸易局签订的《产权交易合同书》、《中百商厦产权出售补充协议》中明确承诺承担企业转让前的全部债权债务。该协议不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。故王锦林应当依约承担锦州中百（集团）公司出售前所欠长城沈阳办事处的本案债务。王锦林去世后，其妻颜士琴继承了王锦林的遗产。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。故颜士琴依法应在继承王锦林的遗产范围内对本案所涉债务承担连带清偿责任。五、根据《最高人民法院关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十八条的规定，出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。本案中，王锦林购买锦州中百（集团）公司产权时虽未登记本案所涉债务，但辽宁中百商厦集团有限公司、颜士琴没有提供确实充分的证据证明锦州市贸易局在出售锦州中百（集团）公司时，参照公司法的有关规定公告通知了本案债权人。本案原债权人中国工商银行锦州市古塔办事处当时亦没有明确表示放弃本案债权的意思表示。同时，王锦林既是出售企业锦州中百商厦（集团）公司的法定代表人，也是买受人，其在明知本案所涉债务的情况下，仍然作出承担企业出售前一切债权债务的承诺。故辽宁中百商厦集团有限公司、颜士琴关于长城沈阳办事处因没有申报而失去本案债权的诉讼主张不能成立。 |
