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认定9.20协议的效力，最核心的问题是金守红是否有权代表津通公司对外签订协议。津通公司作为独立法人，是与其全体股东和管理人员相互分离的实体，独立享有权利和承担义务。刘聿、宗勇依据其与金守红、天津市银翔经济发展中心签订的《股权转让框架合同》，将其持有的津通公司股权转让给金守红，使公司股东、表意机构、公司资产发生了相应的变更，但这并不影响津通公司作为独立法人存在。9.20协议是交通集团、津通公司与小客车厂就案涉51号宗地地上建筑物及其他附着物的拆迁等事宜签署的协议。2002年4月10日，刘聿代表津通公司与天津市规划和国土资源管理局签订《天津市国有土地使用权出让合同》，约定由津通公司受让案涉51号宗地土地使用权，并完成拆迁工作和承担所需费用。刘聿、宗勇与金守红签订的《股权转让框架合同》第2.2.10条约定，拆迁款的支付条件为刘聿、宗勇已“以津通公司的名义”与该地块上的所有被拆迁人达成拆迁合同。由此可见，承担拆迁工作、签订拆迁合同的主体为津通公司。在9.20协议签署之前，金守红已经取得津通公司全部股权，是津通公司的法定代表人，并依法进行了工商登记。因此，金守红有权代表津通公司对外签署9.20协议。 刘聿、宗勇主张应由其签订案涉51号宗地上的房屋拆迁协议，实质上是对其与金守红、天津市银翔经济发展中心所签订的《股权转让框架合同》的具体履行方式及违约责任承担方式的主张，不影响津通公司对外与交通集团、小客车厂所签署的9.20协议的效力。津通公司在9.20协议中对拆迁费的约定、对其与小客车厂合作方式、债权债务关系的处理，亦是津通公司作为独立法人对外从事的经营活动。刘聿、宗勇未能证明这些经营活动因违反法律、行政法规的强制性规定应被认定为无效。在本案二审过程中，刘聿、宗勇亦未提供充分证据证明津通公司自2011年7月以来的法定代表人、资产构成的变动，对外签订津南长2002-022号地块《天津国有土地使用权出让合同》补充合同等行为侵犯了刘聿、宗勇、小客车厂的合法权益而导致9.20协议应被确认无效。故本院认为，9.20协议是协议各方当事人津通公司、小客车厂、交通集团的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在应被确认无效的情形，对刘聿、宗勇请求确认9.20协议无效的上诉主张不予支持。 二、关于本案一审法院审理过程中是否存在程序违法的问题 经查，刘聿、宗勇向一审法院提交民事起诉状和对代理人的授权委托书后，一审法院要求其代理人前往法院接受询问，其代理人以“认为没必要”为由拒绝。之后，一审法院建议刘聿、宗勇就该案争议在（2010）津高民二初字第0003号案中进行抗辩或反诉以节约诉讼费用，但其代理人表明坚持提起独立诉讼。在刘聿、宗勇缴纳本案一审诉讼费后，一审法院于次日即予以受理。刘聿、宗勇的代理人于一审法院开庭时申请相关人员回避，已由一审法院依法驳回其申请。一审法院受理该案和处理刘聿、宗勇对相关人员的回避申请并无不当。关于刘聿、宗勇认为天津市高级人民法院在（2010）津高民二初字第0003号案中允许金守红增加诉讼请求、追加被告及未依其申请中止审理而构成程序违法的问题，因与本案无关，本院不予审理。故本院认为，本案一审法院审理过程中，不存在民事诉讼法第一百七十条第一款第（四）项规定的严重违反法定程序的情形。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人刘聿、宗勇的上诉理由均不成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费，按一审判决执行。二审案件受理费人民币641800元，由上诉人刘聿、宗勇承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 宫邦友 审 判 员 朱海年 代理审判员 林海权 二〇一三年六月三日 书 记 员 陆 昱 |
