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被上诉人金守红、津通公司答辩称：1、案涉长江道51号宗地受让人以及开发权属于津通公司。津通公司已通过出让方式于2002年依法取得该宗地的土地出让合同及建设用地许可证，津通公司是该宗地无争议的开发权人。2、津通公司是独立法人主体，有权对外行使相应民事权利。在该案中，津通公司作为经工商行政管理部门依法成立的法人单位、拥有该宗地的使用权人以及开发权人，具有独立的民事权利能力和行为能力，可以独立处分该宗地所涉及的一切民事权利，包括对该宗地进行拆迁，津通公司也是在拆迁中与小客车厂及交通集团签订《拆迁协议》的合法主体，且是唯一的主体。3、金守红有权代表津通公司与小客车厂及交通集团签订《拆迁协议》。津通公司与小客车厂及交通集团于2011年9月20日签订拆迁协议，在此之前，金守红已经合法持有津通公司100%股权，并已成为津通公司的法定代表人，且进行了工商变更。金守红有权代表津通公司对外行使民事权利，且津通公司对于金守红的代理行为是予以认可的，该代理行为所产生的后果均由津通公司承担。4、9.20协议的签署过程中，并不存在任何损害刘聿、宗勇利益的行为。（1）民事独立处分原则。9.20协议的订立是平等民事主体即津通公司、交通集团以及小客车厂之间协商一致达成合意的结果，充分体现着民事处分原则，且没有违反法律、法规的禁止性规定，应为有效协议。（2）金守红已经对刘聿履行了督促告知义务。9.20协议签订之前，金守红已多次发函告知、督促刘聿尽快履行《股权框架转让合同》项下义务，且如果刘聿、宗勇需要津通公司公章证照，金守红和津通公司将全力配合。但刘聿、宗勇并没有任何想要完成上述义务的表态，且没有完成，反而在法院的询问笔录中明确表示不想完成上述义务。（3）9.20协议的签订是在政府部门的监督领导下进行的。在刘聿、宗勇迟迟不履行合同义务，而津通公司和金守红又面临着拆迁价格上涨的情况下，为了达到防损减损的目的，在南开区政府的主持下，于2011年9月1日达成会议纪要确定拆迁意向。（4）拆迁价格合理。小客车厂最开始的拆迁补偿款报价为净到手1.3亿元，后经金守红及南开区政府的努力，降至1.2亿元（含税，不含拆迁）。在刘聿控制下的津通公司曾于2001年4月签订《协议书》，由津通公司与小客车厂合作建房，后由于刘聿违约，小客车厂依该《协议书》未获得的权益包含在了本次拆迁价格中。（5）刘聿、宗勇不是9.20协议的合同方，上诉主张没有事实和法律依据，也没有提交关于损失的证据，不是提起本诉的适格主体。5、一审法院程序合法，刘聿、宗勇上诉理由中提及的程序问题没有事实和法律依据。（1）刘聿、宗勇上诉理由中长篇论述的都是关于（2010）津高民二初字第0003号案的所谓程序问题，与本案无关，不应在本案中予以审理。（2）刘聿、宗勇所述的所谓一审程序问题客观上是不存在的。6、若9.20协议被确认无效，必然引起交通集团和国资委返还所收取的拆迁款的后果，所带来的国有资产流失等后果是各方当事人均无法承担的。综上，请求驳回刘聿、宗勇的上诉请求。 被上诉人小客车厂、交通集团答辩称：1、津通公司具有民事权利能力和行为能力，是签订拆迁协议的适格主体，9.20协议合法有效。津通公司是依法成立的企业法人，具有民事权利能力，同时其依法取得了51号宗地的土地使用权，依法具有对该宗地拆迁经营的权利，故津通公司与交通集团、小客车厂签订的9.20协议合法有效。2、金守红持有津通公司的全部股权，是津通公司的法定代表人，其有权代表津通公司行使职权，金守红对外的经营活动由津通公司承担民事责任。3、无论津通公司内部对51号宗地拆迁职责如何约定，交通集团、小客车厂都属于善意第三人，津通公司、金守红与交通集团、小客车厂签订的9.20协议仍应依法成立并生效。津通公司对51号宗地拆迁的内部约定，交通集团、小客车厂不知道。而关于土地的拆迁补偿，交通集团、小客车厂只对津通公司也仅对津通公司，无论是刘聿还是金守红也仅仅是代表津通公司与其进行谈判，交通集团、小客车厂从不针对其个人进行商谈。金守红在签订拆迁9.20协议时是津通公司的法定代表人，持有公司100%的股权（协议签订前，交通集团、小客车厂审核了津通公司的全部工商资料，并依据生效的天津市第一中级人民法院的生效裁定作出上述认定），因此，交通集团、小客车厂与金守红代表的津通公司签订9.20协议完全合理合法。4、9.20协议已经实际履行，认定无效不利于社会经济秩序的稳定。拆迁《协议书》签订后，交通集团、小客车厂为了履行该协议将办公业务转移，对机器设备和自用房屋进行了搬迁和腾空，津通公司也按约定支付了部分拆迁款，在如此巨大的经济行为进行变动后，协议的有效并继续履行对国家经济秩序的稳定起到至关重要的作用，否则将极大的损害社会公共利益。因此，基于上述理由，9.20协议亦应当被认定为有效。综上，请求驳回刘聿、宗勇的上诉请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 |
