|
3、南京国通公司2004年12月30日与联创公司签订的《转让协议》约定：前者将蔡山二矿的所有权和经营权（包括采矿权和其他资产）转让给新注册的濉溪国通公司，转让后联创公司对濉溪国通公司持股90%，南京国通公司持股10%，联创公司需支付5800万元。后来联创公司尚余2900余万元款项未支付，故南京国通公司起诉联创公司，请求联创公司支付该2900余万元款项。联创公司反诉请求认定《转让协议》无效，请求南京国通公司返还其已支付的款项等。安徽高院（2006）皖民二终字第0139号民事判决以所涉采矿权转让时矿山尚未投入生产且转让未经审批为由认定《转让协议》无效。 4、蔡山二矿筹备处是归煤炭管理局管理的临时机关，2005年1月20日《补充合同》签订前，该筹备处是蔡山二矿采矿权的权利人，该筹备处现在已解散，人员回到了各自单位。濉溪国通公司成立于2005年3月23日，成立时的股东是联创公司和赵某某。安徽高院（2006）皖民二终字第0139号民事判决作出后，联创公司与南京国通公司于2007年1月18日签订《股权转让协议》，联创公司将其持有的濉溪国通公司股权交还与南京国通公司。濉溪国通公司的股东变更为南京国通公司和赵某某。 本院认为，煤炭管理局与南京国通公司于2005年1月20日签订《资产转让合同》、《补充合同》及《担保合同》后，煤炭管理局按照上述合同约定将蔡山二矿的采矿权人变更为了濉溪国通公司。因濉溪国通公司系2005年3月23日由股东联创公司和赵某某设立，2007年1月18日联创公司将其持有的濉溪国通公司股权交还与南京国通公司后，濉溪国通公司的股东变更为南京国通公司和赵某某，而蔡山二矿筹备处是煤炭管理局管理的临时机关且该筹备处已经解散，故蔡山二矿筹备处与濉溪国通公司间并不存在更名之关系。因此，安徽省国土资源厅2005年2月2日向拟设立的濉溪国通公司颁发采矿许可证，以及2007年9月12日该厅应濉溪国通公司2007年5月10日之报告请求而向濉溪国通公司重新颁发采矿许可证之行为，可视为该厅对蔡山二矿采矿权转让的同意。南京国通公司提出的安徽省国土资源厅向濉溪国通公司颁发采矿许可证只能表明该厅同意采矿权人名称变更而不是同意采矿权转让之主张，不能成立。南京国通公司以上述《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》确立的采矿权转让未经审批机关批准为由主张其无效，缺乏事实依据，本院对其主张不予支持。国务院《探矿权采矿权转让管理办法》等法律法规对采矿权转让时的矿山条件要求、税费缴纳要求、评估计价要求系法律法规为规范当事人转让采矿权而设定的条件，南京国通公司以本案中的采矿权转让违反上述要求为由而主张上述合同无效，缺乏明确的法律依据，其主张难以成立。安徽高院（2006）皖民二终字第0139号民事判决确认的是南京国通公司与联创公司间转让案涉采矿权的协议无效，从而采矿权应由联创公司协助从濉溪国通公司返还给南京国通公司。该判决并未对本案中的煤炭管理局与南京国通公司之间的采矿权转让关系作出处理。故该判决对本案认定煤炭管理局与南京国通公司之间采矿权转让效力不产生影响。南京国通公司主张应依照该判决来认定采矿权转让无效，本院不予支持。南京国通公司主张因《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》确立的采矿权转让无效进而导致上述合同均无效，缺乏事实依据，对其主张本院不予支持。因无其他证据证明上述合同无效，故本院对上述合同的效力予以确认。 煤炭管理局已按照《资产转让合同》、《补充合同》的约定将相应的资产和采矿权交与了南京国通公司，南京国通公司应当按照上述合同约定支付价款。《担保合同》虽然约定南京国通公司不能按期支付资产转让价款且建银公司又不承担担保责任时用南京国通公司生产的原煤承担价款，但该以原煤承担价款之约定系煤炭管理局为保障合同债权实现而增加的债之履行方式，该约定并不排除煤炭管理局主张价款的权利。煤炭管理局要求南京国通公司支付价款，于法有据，应予支持。南京国通公司提出的煤炭管理局必须待原煤生产出来后自行销售原煤实现债权之主张，不能成立，本院不予支持。安徽省国土资源厅《关于注销濉溪国通公司煤矿采矿许可证的通知》是否被国家国土资源部撤销，濉溪国通公司未生产出原煤之原因以及今后是否能生产出原煤，与本案无关，本院不予审理。 2011年7月8日南京国通公司在向煤炭管理局出具的《关于濉溪国通公司情况汇报》中认可其尚欠资产转让款2500万元，该行为应视为是对《资产转让合同》中约定的价金债务的重新确认，故应当以该日另行起算诉讼时效期间。2011年7月8日至煤炭管理局提起本案诉讼的2011年9月27日，并未超过两年的时效期间。南京国通公司主张煤炭管理局请求支付价款已超过诉讼时效期间，缺乏事实依据，本院不予支持。煤炭管理局请求南京国通公司支付2500万元价款及相应利息，应予支持。 综上所述，南京国通公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，其主张难以成立。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费209461.56元，由南京国通能源有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘敏 代理审判员 赵柯 代理审判员 杜 军 |
