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2011年8月12日，南京国通公司向安徽高院提起诉讼，请求确认其与煤炭管理局签订的《资产转让合同》、《补充合同》为无效合同；判令煤炭管理局支付南京国通公司投资款1.8亿元、合同履行期间缴纳的资源价款100万元及返还已支付的转让价款500万元；判令将蔡山二矿返还煤炭管理局；诉讼费及因诉讼产生的其他费用由煤炭管理局承担。2011年9月27日，煤炭管理局向安徽高院提起反诉，请求判令南京国通公司支付煤炭管理局国有资产转让价款2500万元，并支付逾期付款利息8532311.92元（计算方法：按同期银行贷款利率，自逾期时起计算至2011年10月11日），此后利息计算至款清时止；诉讼费由南京国通公司承担。2012年3月14日，南京国通公司向安徽高院申请撤回了起诉。 原审法院审理认为：根据双方当事人的举证、质证及诉辩意见，该案的争议焦点为：一、《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》的效力问题；二、煤炭管理局能否向南京国通公司主张债权；三、煤炭管理局主张南京国通公司支付资产转让款2500万元的诉讼请求能否成立。 一、关于《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》效力的问题。该院认为，《资产转让合同》及《补充合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和法规，且蔡山二矿的转让已经过淮北市人民政府的审批，履行了相应的审批程序，《资产转让合同》及《补充合同》合法有效。《担保合同》作为上述合同的从合同，其内容不违反法律和法规的禁止性规定，亦应确认有效。该院审理的南京国通公司与枣庄联创实业有限责任公司（以下简称联创公司）的企业纠纷与该案不是同一法律关系，南京国通公司以该纠纷中对合同效力的确认主张《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》无效的抗辩理由不能成立，该院不予支持。 二、关于煤炭管理局能否向南京国通公司主张债权的问题。该院认为，《担保合同》约定：应付款到期后1个月，如南京国通公司不按《资产转让合同》的规定按期支付资产转让价款，由建银公司负责为南京国通公司偿还资产转让价款和利息，并用土地或房产作为抵押，到有关部门办理抵押手续。该约定的内容具有担保的性质，且建银公司也是以担保人身份而非债务受让人身份签字盖章，故煤炭管理局在建银公司不履行义务的情况下，有权向南京国通公司主张权利。案件中，至于建银公司是否应该承担保证责任，并不影响煤炭管理局向南京国通公司主张债权。南京国通公司关于《担保合同》的上述约定实为附条件的债务转让合同，在转让条件成就后，该债务即转让给建银公司，煤炭管理局无权向其主张权利的抗辩理由不能成立。 三、关于煤炭管理局主张南京国通公司支付2500万元的诉讼请求能否成立的问题。该院认为，《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》签订后，南京国通公司按约支付转让价款500万元，剩余2500万元转让价款未支付，对此双方均无异议。南京国通公司未按约支付剩余转让价款已构成违约，应依法支付剩余转让款及自逾期之日起至实际付款日期间的利息。《担保合同》约定：用南京国通公司到还款期之日后生产的所有原煤承担支付资产转让价款。因《补充合同》约定由煤炭管理局将采矿权转让至濉溪国通公司的名下，因此，在南京国通公司不具有煤炭开采权的情形下，双方的真实意思应为以濉溪国通公司生产原煤的销售价款偿付资产转让价款。此后南京国通公司未按约支付转让价款，建银公司也未承担担保责任，濉溪国通公司也未正式投产。2011年7月8日，南京国通公司主动向煤炭管理局出具情况汇报，承认其尚欠资产转让款2500万元，由于南京国通公司充分知悉时效状况，其承认欠款的行为，应视为其同意履行债务的意思表示。在此情形下，煤炭管理局向南京国通公司主张支付资产转让款的诉讼请求成立。南京国通公司以债权超过法定诉讼时效的抗辩理由不能成立，该院不予支持。 综上，原审法院依据《民法通则》第一百三十五条、《合同法》第六十条、第一百零七条以及判决时的《民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十八条的规定，判决：南京国通公司于判决生效后三十日内向煤炭管理局支付资产转让价款2500万元及利息（其中500万元自2005年2月21日起、200万元自2005年4月21日起、450万元自2006年7月1日起、450万元自2007年1月1日起、450万元自2007年7月1日起、450万元自2008年1月1日起，计算至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照判决时的《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费209461.56元，反诉减半收取为104730.78元，由南京国通公司负担。 南京国通公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回煤炭管理局的诉讼请求。理由是： 一、原审判决认定《资产转让合同》、《补充合同》以及《担保合同》有效，是错误的。其一，案涉煤矿至今仍在基建阶段，尚未取得煤炭生产许可证而进入采矿生产阶段，而且煤矿在转让前，采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费均未缴纳。国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第6条规定：转让采矿权应当具备矿山企业投入采矿生产满1年和按照国家有关规定已缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。案涉煤矿的转让不符合该行政法规规定的条件；其二，《矿产资源法》第6条第（二）项规定因企业资产出售需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。《探矿权采矿权转让管理办法》第9条、第10条就采矿权转让时的合同生效、评估进行了明确规定，《探矿权采矿权评估管理暂行办法》第19条就采矿权价款计入方式等作了明确要求。而案件中的采矿权转让既没有经过批准，也不符合上述法律法规要求，严重损害国家利益。安徽省国土资源厅向濉溪国通公司发放采矿许可证的行为不能视为审批机关同意采矿权转让，而只表明其同意企业名称变更，即同意从蔡山二矿筹备处更名为濉溪国通公司。原审认定上述合同有效，与上述法律规定冲突；其三，案涉煤矿名义上是根据《资产转让合同》由煤炭管理局转让给南京国通公司，但是因为根据《补充合同》煤矿的采矿权转让给了濉溪国通公司，而濉溪国通公司是联创公司根据与南京国通公司签订《转让协议》成立的公司，所以实际上煤炭管理局与南京国通公司之间的煤矿转让同南京国通公司与联创公司的煤矿转让是同一转让行为。2006年10月25日安徽高院作出的（2006）皖民二终字第0139号民事判决以蔡山二矿在采矿权转让时尚未投入生产、未取得生产许可证、未经依法批准等为由，认定联创公司与南京国通公司间的转让无效。那么，原审判决将经终局判决为无效的合同又认定为有效，违反了既判力原则。 |
