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二、即使上述《资产转让合同》、《补充合同》以及《担保合同》有效，那么目前也不具备南京国通公司向煤炭管理局支付资产转让价款的条件。因为《担保合同》明确约定，如果南京国通公司不能按期支付转让款，由建银公司负责偿还。如果南京国通公司及建银公司均不能偿还，则用南京国通公司到还款期之后生产的原煤承担支付转让的价款，方法为南京国通公司生产的原煤由煤炭管理局负责销售，至还完资产转让价款为止。上述关于双方如何履行义务之约定应当严格遵守，因濉溪国通公司至今尚未进行生产，没有生产出原煤，不存在煤炭管理局销售煤炭的问题，更不存在南京国通公司支付价款的问题。 三、原审判决以煤矿未投入生产为由要求南京国通公司支付价款，缺乏事实依据。因为：虽然2011年7月8日安徽省国土资源厅以《关于注销濉溪国通公司煤矿采矿许可证的通知》注销了濉溪国通公司的采矿许可证、进而导致《补充合同》中约定的用生产的原煤偿还转让价款无法实现，但是，2011年12月29日国家国土资源部经行政复议撤销了注销通知。所以，原审认定的事实基础已不存在。 四、濉溪国通公司至今未进行生产是由于煤炭管理局的原因所导致，故未付款的后果应由煤炭管理局承担。目前煤矿未生产之情形也不能作为判决南京国通公司支付资产转让价款的理由。南京国通公司是2001年经淮北市政府招商引资进入蔡山二矿的，当时煤炭管理局与南京国通公司签订了《淮北市蔡山二矿租赁经营协议书》。随后南京国通公司投入了大量资金。但当2003年国内煤炭市场好转后，煤炭管理局以前述租赁经营协议书违反法律法规强制性规定为由要求终止协议。南京国通公司及时申请了仲裁，经仲裁裁决前述租赁经营协议书有效。后来，煤炭管理局对煤矿采取停电的措施致使煤矿被淹，但南京国通公司仍没有退出煤矿经营。2004年淮北市政府将煤矿以3000万元强迫出售给南京国通公司，南京国通公司尽力买下后又转让给联创公司，但该转让行为被安徽高院认定为无效，煤矿又回到了南京国通公司手中。之后，南京国通公司持续开展煤矿基本建设，2008年中旬已符合安全验收条件。此时，煤炭管理局以煤矿安全设施“未完善”为由通知煤矿停止建设至今，该局的行为是错误的。后来，煤炭管理局又采取吊销煤矿采矿权证和关闭煤矿的方式逼迫南京国通公司退出煤矿，但南京国通公司一直没有退出。原审法院之前针对此情况制定的调解方案就是双方撤回原审诉讼请求，南京国通公司将煤矿转让给第三人。但是，当南京国通公司撤回起诉后，煤炭管理局却没有撤诉，和解最终没有达成。可见，目前煤矿不能生产，完全是煤炭管理局的刁难造成，其不利后果应由煤炭管理局自身承担。 五、煤炭管理局主张的价款已经超过诉讼时效期间。根据《资产转让合同》的约定，2007年12月31日是最后一笔款项450万元的最晚支付时间，但至煤炭管理局在原审提出诉讼请求时止，煤炭管理局之前一直没有主张债权，也不存在债权中断的情形。所以，即使争议的一系列合同有效，煤炭管理局的债权也超过了诉讼时效期间。 煤炭管理局答辩称原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由是： 一、《资产转让合同》、《补充合同》、《担保合同》真实有效。其一，案涉的煤矿转让等合同，经过了淮北市政府审批，也经过了淮北市产权交易中心的公开挂牌程序，合同内容是双方的真实意思表示，南京国通公司主张的刁难等行为并不存在，况且其也没有提供任何证据证据证明煤炭管理局存在刁难等行为。煤矿之所以经营不下去是因为国土管理部门作出了注销采矿许可证的决定，与煤炭管理局无关；其二，上述三份合同并不违反法律法规的效力性强制性规定，应当有效。案涉煤矿的转让并非单一的采矿权转让，更重要的是还包括蔡山二矿国有资产的转让，故转让行为是资产和权利的双重转让，采矿权转让的效力与国有资产转让的效力不能等同，不能相互代替，不能以采矿权转让无效为由即认定国有资产转让无效；其三，上述合同明确约定了价款支付义务，南京国通公司应当按照合同的约定继续支付价款并承担相应利息。 二、煤炭管理局的主张没有超过法定诉讼时效期间。根据《担保合同》的约定，南京国通公司逾期付款后，用其生产的原煤承担支付资产转让价款的责任。因南京国通公司一直未能取得生产许可，尚未产出原煤，故截止到2011年7月8日被注销采矿许可证之前，煤炭管理局不存在怠于主张权利的情形。2011年7月8日采矿许可证被注销，而且该日南京国通公司向煤炭管理局出具情况说明承认其欠款，这可以表明其同意履行支付义务。所以，煤炭管理局的诉讼请求没有超过诉讼时效期间。 本院除确认原审法院查明的事实外，另查明： 1、南京国通公司认可煤炭管理局已将《资产转让合同》约定的资产交付给了该公司。 2、2007年5月10日，濉溪国通公司向安徽省国土资源厅提交的《关于要求更正采矿许可证企业性质的报告》中载明：2005年3月淮北市政府在办理转让蔡山二矿采矿权手续时，没有说明受让方南京国通公司的企业性质为民营企业，公司在申请采矿权变更时，仍把濉溪国通公司的企业性质登记为“国有企业”，故要求更正为和营业执照相符的性质“国内合资”企业。2007年9月12日，安徽省国土资源厅向濉溪县人民政府下发的《颁发采矿许可证通知》中载明：濉溪国通公司申请开采位于该县的煤资源，已经该厅审查批准，并颁发了采矿许可证。同一天，安徽省国土资源厅向濉溪国通公司重新颁发了编号为3400000720184的采矿许可证，其中采矿权人的经济类型更正为“有限责任公司”。 |
