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关于杨耘智要求屠秋支付股权转让剩余款项的诉讼请求，双方在《股权及资产转让协议》中对于剩余款项的支付所应具备的条件及期限都已作出明确约定，转让价格为:“双方按照实际开采矿石铜金属量每吨1000元计算转让价款，但支付总价款不超过2亿元”；付款条件为:“乙方在卡特里西铜锌矿进入实际采掘作业后，以每年实际开采的矿石量折算成金属铜量、按照每吨金属铜1000元计算”（协议第四条第二款第一项）；付款期限为:“在经详勘确定可开采矿石总量（可开采品位定义为2%铜金属含量）基础上，乙方承诺剩余款项在10年内支付完毕”（协议第四条第二款第二项）。鉴于此，由于目前卡特里西铜锌矿尚未进入实际采掘作业，所附条件尚未成就，协议约定的10年内完成付款的期限也尚未届满，加之该《股权及资产转让协议》并未禁止源泰公司新股东对外转让资产，且源泰公司与保利江山公司合资设立保利深蓝公司的法人出资行为与屠秋向杨耘智履行股权及资产转让价款的支付并无直接关联，故此杨耘智现依该协议要求屠秋提前支付剩余部分转让价款缺乏相应的事实及法律依据。现屠秋在本案审理中同意提前支付剩余部分转让价款，但双方对于剩余部分转让价款的计算方式及具体数额发生分歧，经一审主持双方数次调解亦未能达成一致。依据双方订立的《股权及资产转让协议》第四条第二款第一、第二项关于股权及资产转让价款支付条件与计算依据的约定，双方应当以卡特里西铜锌矿铜金属的实际开采矿石量作为计算全部转让价款数额的依据。因卡特里西铜锌矿尚未进行实际开采，而依照协议约定，对于确定剩余部分转让款价值并据此要求屠秋提前支付转让款的数额具有实际意义的约定即为“经过详勘确定可开采的矿石总量”。为此，当事人双方也认可《新疆且末县卡特里西铜锌矿详查报告》（以下简称《详查报告》）以及陕德衡矿评（2009）第183号《新疆且末县卡特里西铜锌矿采矿权评估报告书》可以作为本案确定合同价款的依据。对于上述报告的资源数据，经查阅《固体矿产地质勘查规范总则（GB/T13908-2002）》，并向新疆维吾尔自治区矿产储量评审中心进行了技术咨询，结合专家咨询答复意见，新疆维吾尔自治区高级人民法院认为：《股权及资产转让协议》第四条第二款第二项的约定为“经详勘确定可开采矿石总量”，依据相关国家标准与其相对应数据的应为111储量。该详查报告中记载的铜金属122b数据结论虽未达到111储量标准，但依据国家标准该122b是经地质详查后得出的基础储量，仅是尚未扣除设计、开采损耗，数值上大于111的储量数据，但与111的储量接近，具有实际的经济意义；而333是在地质普查阶段推断得出的经济资源量，因勘查工作没有达到详查的程度，其经济意义尚无可靠方法确定；334仅是在预查阶段预测的资源量，各项参数均是假设的，属于潜在的矿产资源，不能确定其经济意义；探矿权仅是有资质的矿业开发主体用以进行地质勘探的依据，其本身并不具有实际的经济价值。因此，依据此国家标准及咨询意见，《详查报告》中的122b基础储量数据可作为计算卡特里西铜锌矿可开采储量的经济指标。因《详查报告》中涉及的333及334数据仅是在普查和预查阶段而做出的推断和预测资源量，相关勘探工作未达到详查程度，不符合《股权及资产转让协议》第四条第二款第二项约定的“经详勘确定可开采矿石量”的标准。同时因探矿权本身并不具有实际的经济价值，而《股权及资产转让协议》中约定的转让价款也仅以卡特里西铜锌矿的可开采储量为依据，故此可认定双方约定的股权转让价款的具体计算依据中并不包括卡特里西——色蛾子永滚一带的6个风险勘探区的探矿权。 依据前述国家标准并结合技术咨询意见，《详查报告》中确定的铜金属122b基础储量24300吨，可作为确定该铜锌矿铜金属储量的技术数据，依据该储量数据并结合协议约定的每吨1000元价格计算得出需要支付的转让价款总额为2430万元。扣除屠秋、刘江啸已付的转让款830万元，并依照杨耘智在该债权中所占的55%债权比例计算，屠秋实际需要向杨耘智支付的股权转让剩余款项的金额为880万元。屠秋向原告杨耘智支付该剩余款项后，双方基于该《股权及资产转让协议》而产生的全部权利义务即履行完毕。 另，杨耘智与屠秋之间的诉争系股权及所对应的资产转让，没有涉及源泰公司所有的采矿权、探矿权等法人资产的对外转让，且源泰公司本身的股本规模也未发生变化。杨耘智将其持有的源泰公司股权全部转让后，仅可依据该《股权及资产转让协议》向受让其股权的新股东屠秋、刘江啸主张转让价款的债权，而源泰公司名下的采矿权及探矿权作为源泰公司的法人资产，杨耘智无权要求返还。同时杨耘智与屠秋之间的债权债务本身也与源泰公司无关，故杨耘智针对源泰公司的起诉无事实及法律依据，不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，判决如下：一、屠秋支付杨耘智股权及资产转让剩余价款880万元；二、驳回杨耘智的其他诉讼请求。屠秋应在判决生效之日起十日内向杨耘智给付上述款项。屠秋如未按本判决指定的期间履行给付以上款项，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费568975元,由屠秋负担47225元，由杨耘智负担521750元。 杨耘智不服新疆维吾尔自治区高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称： 1、一审程序错误。《股权及资产转让协议》的甲方是杨耘智与杨大河，本案的处理结果与杨大河有直接利害关系，根据法律规定，一审法院应当通知而未通知杨大河的继承人（杨大河已去世）参与本案诉讼，属遗漏当事人；2、一审认定事实错误。（1）一审关于转让总价款的计算漏算了500万的股权出资和六个探矿权的价值。上诉人依协议转让的标的物有二，一是源泰公司的股权出资500万元，二是源泰公司所有的1个采矿权、6个矿业权及相关资产，转让总价款应为上述两部分资产之和，而一审仅把矿业权部分的约定价值计算为转让总价款，漏算了上诉人500万应得利益；探矿权是一种物权，一审以探矿权没有经济价值为由不将6个探矿权的价值计算在转让总价款中，无事实和法律依据；（2）一审关于转让价款的计算依据错误。一审以《详查报告》中的122b的铜金属量2.43万吨为基数确定本案标的转让价格违反双方协议约定，应当以《详查报告》中的122b和333两个类型的合计铜金属量（2.43万吨+6.75万吨）作为计价依据。另，《详查报告》确定的122b基础储量准确数字为2.433993万吨，一审少计了39.93吨，按每吨1000元计价，少计3.993万元；3 、一审关于合同约定的剩余股权转让款支付条件尚未成就的认定缺乏事实和法律依据。上诉人在本案中所主张权利的合同依据是《股权及资产转让协议》第4条第3款关于屠秋将采矿权对外转让的约定，该条款并无10年内付款的条件限制；4、一审以上诉人与屠秋之间的债权债务关系与源泰公司无关为由驳回相关诉讼请求属适用法律错误，应予纠正。综上，请求二审撤销原判，发回重审。 |
