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2010年11月26日，盈才公司与普君公司签订股权转让协议，约定：盈才公司将拥有的胜利公司注册资本100%的股权转让于普君公司。2010年11月26日，东营市商务局作出东商务外资字（2010）8号关于同意胜利公司股权变更的批复，该批复内容为：同意盈才公司将其持有的胜利公司100%的股权全部转让给普君公司；同意受让各方于2010年11月26日签署的股权转让协议。股权变更后，胜利公司投资总额为22000万元人民币，注册资本为18000万元人民币。普君公司以现汇港币折合18000万元人民币出资，占注册资本的100%。同意胜利公司2010年11月26日签订的公司章程修订案。同日，胜利公司获得换发后的外商投资企业批准证书，并办理完毕工商行政管理机关的注册登记。 2010年11月12日，伟俊基金向山东省工商局递交了关于撤销东营市工商局未按法定程序注销股权质押登记行为的救济请求。2010年11月24 日，山东省工商局召开了由伟俊基金、盈才公司、胜利公司的代理律师及东营市工商局代表参加的听证会，听取了各方的意见，但没有处理结果。 2010年11月30日，中国新材控股有限公司(以下简称中国新材)在香港为上市公开发布《招股书》，该《招股书》载明：张克(现名张凯钧)间接控股(80％控股)中国新材，中国新材100％控股盈才公司，盈才公司100％控股普君公司，普君公司100％控股胜利公司。股权转让后，普君公司成为胜利公司的直接控股公司，而中国新材通过盈才公司及普君公司持有胜利公司的全部注册资本。 2011年1月13日，中国委托公证人曾金泉律师证明香港高等法院已作出2010年第172宗传讯令状，该令状中的原告为伟俊基金，被告为盈才公司、张克和胜利公司。 另查明：淄博齐鲁物证司法鉴定中心出具的淄鲁司鉴（2011）物鉴字第995号鉴定书的检验结果为：2007年10月27日《股权质押合同》末页“林清渠”签名字迹与2008年11月6日《解除股权质押协议》末页“林清渠”签名字迹是同一人书写的；淄鲁司鉴（2011）物鉴字第996号鉴定书的检验结果为：2008年11月6日《解除股权质押协议》末页的“林清渠”签名字迹不是林清渠书写的；淄鲁司鉴（2011）物鉴字第997号鉴定书的检验结果为：2007年8月7日《股权质押协议》第3页“卢伟”（横杠以上）签名字迹不是卢伟书写的。为上述鉴定，伟俊基金向淄博齐鲁物证司法鉴定中心支付鉴定费人民币39000元；胜利公司向淄博齐鲁物证司法鉴定中心支付鉴定费人民币125000元。 一审庭审中，伟俊基金称其在本诉中主张的1200万元人民币的损失是其大概估算的数字；盈才公司、胜利公司称其在反诉中主张的3亿元人民币的损失中直接损失为34468761.9416元人民币，可得利益损失为265531238.06元人民币。 一审法院认为，本案当事方争议的焦点问题有五个，即：伟俊基金与盈才公司于2007年10月27日签订的《股权质押合同》是否合法有效及是否应当继续履行；盈才公司是否应当解除或撤销与普君公司签订的股权转让合同，并恢复其为胜利公司股东的登记；本案所涉股权质押担保的范围如何确定及相关主债权是否清偿完毕；盈才公司与胜利公司是否应当赔偿伟俊基金1200万元人民币的损失；伟俊基金是否应当赔偿盈才公司和胜利公司3亿元人民币的损失。 关于伟俊基金与盈才公司于2007年10月27日签订的《股权质押合同》是否合法有效及是否应当继续履行的问题，伟俊基金为证明其与盈才公司存在股权质押关系，在起诉时提交了2007年10月27日签订的《股权质押合同》，盈才公司、胜利公司对该合同并无异议，且该合同经过了东营市对外经济贸易合作局的审批，亦是办理股权质押登记时在东营市工商局备案的合同，因此，2007年10月27日签订的《股权质押合同》合法有效。应伟俊基金的要求，盈才公司于2007年12月至2008年3月退还了伟俊基金投资的港币5000万元及利息港币890万元，2007年10月27日签订的《股权质押合同》中所担保的伟俊基金的投资款已经收回。此后，胜利公司向东营市工商局申请办理股权出质注销登记，基于2007年10月27日《股权质押合同》末页“林清渠”签名字迹与2008年11月6日《解除股权质押协议》末页“林清渠”签名字迹是同一人书写，东营市工商局作出了东工商股质注销企设字（2010）第0002号《股权出质注销登记通知书》，注销了根据2007年10月27日签订的《股权质押合同》办理的股权出质登记，该行政行为已发生法律效力。东营市工商局注销本案所涉股权质押登记后，双方于2007年10月27日签订的《股权质押合同》已无法继续履行。 关于盈才公司是否应当解除或撤销与普君公司签订的股权转让合同，并恢复其为胜利公司股东的登记的问题。盈才公司与普君公司签订股权转让合同时，其为伟俊基金设定的质权已在东营市工商局办理注销登记，此时，盈才公司的股权并不存在限制或禁止转让的法定情形，因此，盈才公司将股权转让给普君公司，并无不当。伟俊基金无权要求盈才公司解除或撤销其与普君公司签订的股权转让合同。盈才公司与普君公司之间的股权转让已实际履行，相关的审批和登记手续也已办理完毕，伟俊基金要求盈才公司与胜利公司恢复盈才公司为胜利公司股东，没有事实根据和法律依据。 关于本案所涉股权质押担保的范围如何确定及相关主债权是否清偿完毕的问题，我国担保法和物权法均规定，质权合同应当规定质押担保的范围。盈才公司与伟俊基金在于2007年10月27日签订的《股权质押合同》中明确约定：盈才公司以在胜利公司投资的4000万元人民币股权作质押，所担保的债权为伟俊基金依据投资合同向盈才公司发放的总金额为港币1亿元整的投资款。合同签订后，伟俊基金实际投入的款项为5000万港币，因此，本案所涉股权质押担保的范围应为伟俊基金5000万港币的投资款和相关利息。本案所涉主合同明确约定适用香港法律，伟俊基金也已就主合同发生的争议向香港高等法院提起诉讼。关于本案所涉主债权是否清偿完毕的问题，该院不予评判。 关于盈才公司与胜利公司是否应当赔偿伟俊基金1200万元人民币损失的问题，伟俊基金主张的1200万元人民币只是其大概估算的数字，没有相关证据支持。因此，伟俊基金要求盈才公司与胜利公司赔偿其1200万元人民币的损失，没有事实根据。 关于伟俊基金是否应当赔偿盈才公司和胜利公司3亿元人民币的损失的问题，盈才公司和胜利公司虽声称因伟俊基金违约给其造成了3亿元人民币的损失，但其未提供充分证据证明伟俊基金存在具体违约行为以及伟俊基金的行为与其所称损失存在关联性。因此，盈才公司和胜利公司要求伟俊基金赔偿其3亿元人民币的损失，没有事实根据和法律依据。 |
