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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民四终字第2号 上诉人（一审原告、反诉被告）：玮俊投资基金。 法定代表人：林清渠，该公司董事。 委托代理人：李秀云，北京简明律师事务所律师。 委托代理人：龙翼飞，北京市地石律师事务所律师。 法定代表人：张凯钧，该公司董事。 委托代理人：于毅，山东德孚律师事务所律师。 法定代表人：卢伟，该公司董事长。 委托代理人：于毅，山东德孚律师事务所律师。 委托代理人：周里升，山东众成仁和（淄博）律师事务所律师。 一审第三人：普君（香港）有限公司。 法定代表人：张凯钧，该公司董事。 委托代理人：于毅，山东德孚律师事务所律师。 上诉人玮俊投资基金（原名伟俊投资基金，2012年10月24日更名为玮俊投资基金，以下简称“伟俊基金”）因与被上诉人盈才发展有限公司（以下称盈才公司）、东营胜利中亚化工有限公司（以下称胜利公司）、第三人普君（香港）有限公司（以下称普君公司）股权质押合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2010）鲁民四初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年4月9日公开开庭进行了审理。伟俊基金的委托代理人李秀云和龙翼飞，盈才公司、胜利公司、普君公司的委托代理人于毅，胜利公司的委托代理人周里升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2010年12月，伟俊基金起诉至山东省高级人民法院，称其与盈才公司、张克于2007年8月8日签订了《认购盈才发展有限公司新股的协议》及补充协议。为了确保合同的履行，伟俊基金与盈才公司签订了《股权质押合同》并在东营市工商局办理了股权质押登记。盈才公司收到投资款后，没有用于规定用途。胜利公司伪造《解除股权质押协议》向东营市工商管理局申请办理了撤销胜利公司股权质押的登记手续。伟俊基金认为，《认购盈才发展有限公司新股的协议》尚未最终解除，盈才公司与胜利公司向东营市工商局申请撤销股权质押登记，违反了《股权质押合同》的约定。请求判令：1、盈才公司与胜利公司继续履行《股权质押合同》，停止对伟俊基金享有的价值4000万元人民币的股权质权的违约侵权，并依法恢复股权质押工商登记；2、盈才公司与胜利公司赔偿由于其违约给伟俊基金造成的1200万元人民币的损失；3、由盈才公司和胜利公司承担诉讼费用。 伟俊基金在起诉后，又向一审法院提交了补充起诉状，认为盈才公司将其持有的100％的胜利公司股权转让给普君公司，严重侵害了伟俊基金根据《股权质押合同》享有的合法权益，该转让行为应属无效。请求判令：1、盈才公司依法依约解除或撤销与普君公司签订的《股权转让合同》；2、盈才公司与胜利公司恢复盈才公司为胜利公司100%股东的工商登记。同时，申请追加普君公司为本案的第三人。 盈才公司和胜利公司提起反诉，请求由伟俊基金赔偿因其违约给反诉原告造成的损失3亿元人民币并承担反诉费用。 2011年3月9日，伟俊基金向一审法院提出了对《解除股权质押协议》中的林清渠的签字进行鉴定的申请；同日，胜利公司提出了对2007年8月7日《股权质押协议》中卢伟的签字进行鉴定的申请。2011年5月19日，胜利公司又向一审法院提出了追加鉴定申请，申请对《股权质押合同》中“林清渠”的签名与《解除股权质押协议》中“林清渠”的签名是否是同一人所签进行司法鉴定。一审法院同意了双方提出的上述鉴定申请，根据双方当事人的抽签选择，确定由淄博齐鲁物证司法鉴定中心为司法技术鉴定机构。淄博齐鲁物证司法鉴定中心分别于2011年7月15日、7月18 日，作出了淄鲁司鉴（2011）物鉴字第995、996、997号鉴定书。 伟俊基金、盈才公司及胜利公司对一审法院依申请调取的证据和淄博齐鲁物证司法鉴定中心出具的淄鲁司鉴（2011）物鉴字第995、996、997号鉴定书的真实性均无异议。 一审法院查明：2007年8月8日，盈才公司与伟俊基金、张克（现名张凯钧）三方签订《认购盈才发展有限公司新股的协议》，约定：伟俊基金以5000万港币向盈才公司认购没有产权负担的股份。2007年9月25日，三方又签署了《之补充协议》，约定将认购对价更改为1亿港币。上述协议签订后，伟俊基金于2007年8-9月分三次汇入盈才公司、胜利公司港币5000万元。 为保证认购新股协议的履行，盈才公司与伟俊基金于2007年10月27日签订了《股权质押合同》，约定：盈才公司以在胜利公司投资的4000万元人民币股权作质押，所担保的债权为伟俊基金依据投资合同向盈才公司发放的总金额为港币1亿元整的投资款，投资期限自2007年8月8日至2008年8月8日。根据东营市对外经济贸易合作局东外经贸外资字[2007]93号文批复，盈才公司和胜利公司于2007年11月在东营市工商局办理了股权质押登记。伟俊基金称，其与盈才公司、胜利公司还存在一份于2007年8月7日签订的《股权质押协议》，但盈才公司、胜利公司否认该协议的存在，并认为该协议上卢伟的签字是伪造的。 2007年12月12日，伟俊基金致函盈才公司，要求盈才公司退还港币5000万元及约定利息。2007年12月至2008年3月，盈才公司退还了伟俊基金本息共计港币5890万元。此后，胜利公司持盈才公司与伟俊基金签署的《解除股权质押协议》，向东营市工商管理局申请办理撤销胜利公司的股权质押登记，并于2009年12月通知伟俊基金：盈才公司质押给伟俊基金4000万元人民币胜利公司的股权已于2009年4月撤销质押。 2010年1月22日，伟俊基金向东营市中级人民法院提起行政诉讼，要求法院判令东营市工商局撤销为盈才公司办理的股权出质撤销登记行政行为。在诉讼过程中，东营市工商局向法院出具证明，称：前述股权质押至今未办理股权出质注销登记，该股权至今仍处于质押登记状态。2010年4月13日，伟俊基金撤诉。 2010年8月25日，东营市工商局致函伟俊基金，称：胜利公司再次向该局申请股权出质注销登记，为此征求伟俊基金的意见。2010年8月30日，伟俊基金向东营市工商局回函称：未签署关于解除质押股权的协议，也未同意胜利公司办理解除出质工商登记。 2010年9月7日，潍坊鑫诚司法鉴定所接受胜利公司的委托，对胜利公司提供的两份检材进行鉴定，得出结论：《股权质押合同》与《解除股权质押协议》中“林清渠”的签字是同一人所签。 2010年9月15日，东营市工商局作出东工商股质注销企设字（2010）第0002号《股权出质注销登记通知书》，告知伟俊基金：其已根据盈才公司与胜利公司的申请，办理了股权出质注销手续。 |
