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本案的原、被告双方均为渡假村公司的股东，且均为独立的公司法人，依法享有相应的民事权利并承担民事义务，具有参加民事诉讼的主体资格。原告海钢集团提起本案民事诉讼，主张被告中冶公司侵害了其权益，其诉讼请求和事实理由明确、具体，其涉案争议亦属于人民法院受理范围，符合我国民事诉讼法第一百一十九条规定，原审法院予以受理并无不当。中冶公司关于本案原、被告均不适格的上诉理由不成立，本院不予采纳。 二、关于中冶公司是否滥用了股东权利并由此给海钢集团造成损失的问题。 2006年10月22日，渡假村公司召开股东会，讨论了该公司与海韵公司合作开发事宜，并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后，公司的股东按照董事会要求进行了书面表决，其结果为：包括中冶公司在内的三家股东赞成，海钢集团等两家股东反对，另有一家股东（单位）弃权。同年11月17日，渡假村公司董事会作出《三亚渡假村有限公司股东会决议》，公布了表决结果，其称股东会以61.24%的赞成票通过了渡假村公司与海韵公司的合作开发方案。该文落款为“三亚渡假村有限公司董事会，董事长邹健”，并加盖了渡假村公司的公章。其后，渡假村公司与海韵公司相继签订了《三亚度假村合作开发协议》、《补充协议》等协议，并实施了合作开发事项。本院认为，在渡假村公司股东会进行上述表决过程中，中冶公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果，渡假村公司董事会制定了《三亚渡假村有限公司股东会决议》，其载明：“根据公司法规定：渡假村公司股东会通过渡假村公司与海韵公司合作开发方案。”此后，双方签订了合作开发协议，并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“渡假村公司”的法人行为，没有证据证明是中冶公司作为股东而实施的越权行为。尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此，原审判决依“中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》”，认定中冶公司“系滥用股东权利，并由此侵犯了海钢集团的合法权益”，没有事实和法律依据。 关于本案中渡假村公司股东会的表决程序及结果的合法性与中冶公司是否滥用股东权利两者之间的关系问题。渡假村公司的《有限责任公司章程》第八条第（6）项“议事规则”规定“股东会一般一年召开一次，股东会的决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。二审期间，海钢集团、中冶公司对该条款规定的“三分之二以上的股东表决通过”是否适用本案的表决存有不同理解。即“股东会的决议”是指股东会的所有决议，还是仅指关于“修改章程”的决议。本院认为，该争议问题涉及股东会表决程序及结果是否符合公司法及公司章程的规定，无论其合法性如何认定，亦都是渡假村公司董事会行使职权的行为，其责任归于董事会，而不应作为判定中冶公司在表决中是否滥用了股东权利的依据。此外，本案“土地开发合作事宜”属于该公司一般性的经营活动，我国公司法第四十四条并未规定该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故原审认定股东会就土地开发合作事宜进行的表决未达到该条规定的表决权不当。 关于海钢集团所主张损失的性质问题。海钢集团诉称，渡假村公司与海韵公司合作开发项目中，其对土地价格的评估远低于当时的市场价，给渡假村公司造成了巨大的损失，按其持有的股权比例，请求中冶公司赔偿海钢集团同类地段同类价格同等数量（23.4亩）的土地使用权。本院认为，海钢集团诉称的“损失”产生于渡假村公司与海韵公司合作开发建设过程中，依双方约定，渡假村公司拿出部分土地给海韵公司开发建设，海韵公司则为渡假村公司建设一幢四星级酒店及职工宿舍等。海钢集团据此主张由中冶公司赔偿其相应的损失，没有事实和法律依据，理由是：一、渡假村公司在该合作开发项目中的“损失”不属于本案审理的范围，本院在此不能作出判定；二、即使该“损失”存在，请求该项“损失”救济的权利人应是渡假村公司，而非海钢集团；三、如海钢集团代渡假村公司主张权利，则诉讼权利受益人仍是渡假村公司，这与本案不属于同一法律关系，亦不属于本案审理范围。 综上，上诉人海钢集团关于中冶公司滥用股东权利、侵害了其股东权益，应予赔偿的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。原审判决认定事实及适用法律均有不当，应予以纠正。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销海南省高级人民法院（2012）琼民二初字第1号民事判决书； 二、驳回海南海钢集团有限公司的诉讼请求。 本案一、二审案件受理费各1230450元，由海南海钢集团有限公司承担。中国冶金矿业总公司预交的二审案件受理费43451.16元，予以退回。 本判决为终审判决。 审 判 长 王宪森 审 判 员 殷 媛 代理审判员 张 颖 二〇一三年九月六日 书 记 员 李 洁 |
