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2002年11月20日，北海分局、顺联公司与青岛市商业银行市场一路支行签订协议书，约定由北海分局将涉案码头过户给顺联公司用于抵押，青岛市商业银行市场一路支行向顺联公司分期提供贰亿元贷款，支付给北海分局用于其东迁工程建设，剩余1.05亿元码头款在贷款结清后方可偿还。在贷款结清前因政府规划或遇国家政策调整等因素造成《码头出让合同书》无法履行时，由北海分局负责收回码头并偿还顺联公司所欠贷款本息；如因顺联公司经营不善无力还款时，北海分局有将码头收回并承诺代顺联公司偿还贷款本息的优先权，因此造成的损失，由北海分局和顺联公司另行协商解决。 2002年12月7日，北海分局向顺联公司出具8张收据，证明其收到顺联公司交付的6000万元首付款。 2003年4月15日，北海分局与顺联公司签订《关于海调码头交接备忘录》，将案涉码头交接给顺联公司。备忘录中约定：“鉴于国家土地出让的政策等原因，在‘出让合同’中约定的陆域土地共66200平方米减去码头前沿17971平方米为租用地外，该宗土地共48092.1平方米为出让地。租用地和出让地均按‘出让合同’的约定执行”。之后，北海分局与顺联公司均未举证证明继续履行了《码头出让合同书》及《补充协议》约定的义务。 2005年7月5日，北海分局与顺联公司的股东杨乃国（黄克春）签订协议，约定在7月22日前将2002年6月8日《码头出让合同书》项下码头权益转让给北海分局或者指定人名下的方式返还给北海分局。同时，顺联公司享有优先招商权，如招商成功，2002年6月8日的合同继续沿用。 2005年7月14日，北海分局和顺联公司签订《补充合同》，主要内容为：1、2002年6月8日双方签订的码头出让合同继续生效；2、顺联公司抓紧时间征募码头合作对象，使码头尽快产生经济效益；3、顺联公司在未还清所欠北海分局资金前，应负担所欠北海分局资金的银行利息（按国家基准利率计算）。其后北海分局和顺联公司协商准备将案涉码头以3亿元的价格转让给案外人北京泽楷崇发投资有限公司（以下简称北京泽楷公司）。 2005年8月21日，顺联公司向北海分局致函，主要内容为：同意北海分局和北京泽楷公司签订的码头出让合同，待北京泽楷公司收购贵局5号码头，将3亿元人民币汇到双方指定银行账户后，顺联公司确保在3天内办理变更股权有关手续，再由双方指定的华夏银行负责将3亿元人民币划入指定帐户，并将变更的有关证件同时交北京泽楷公司。8月22日，顺联公司、北京泽楷公司、北海分局（合同载明的第四方为华夏银行青岛分行，但无签章）签订《企业收购合同》，约定北京泽楷公司以3亿元的价格收购顺联公司的全部有形无形资产。该协议并未实际履行。 2005年9月1日，顺联公司与北海分局就顺联公司股权变更事宜签订协议，主要内容如下：1、双方同意将顺联公司的股权由杨乃国、黄克春变更为刘建筑、孙利佳。2、顺联公司的2000万元人民币注册资金由北海分局出具暂欠款字据，待北海分局完成码头转让时立即向顺联公司付清。3、如果顺联公司与目前洽谈的两家合作伙伴成交，北海分局保证按照顺联公司的要求准时把股权变更为杨乃国、黄克春，顺联公司退还北海分局2000万元人民币的欠据。4、顺联公司在青岛商业银行6000万元贷款在股权变更后利息由北海分局认可，但继续由顺联公司向银行代付，在北海分局完成码头转让后立即向顺联公司结清，如果近期顺联公司转让成功，该期间的利息问题，由双方另行协商。 2005年10月25日，杨乃国与刘建筑（职务系北海分局局长助理）签订协议，将顺联公司55%的股权转让给刘建筑，公司注册资本2000万元，杨乃国实际出资1100万元，股权转让价款为1100万元。同日，黄克春（后认定并非本人签署）与孙利佳签订协议，将顺联公司45%的股权转让给孙利佳，黄克春实际出资900万元，股权转让价格为900万元。协议签订后，双方进行了变更登记，顺联公司的股东变更为北海分局指定的刘建筑、孙利佳。 顺联公司股东变更登记后，北海分局指定人员实际掌控顺联公司全部股权。2006年，北海分局拟将案涉码头转让给青岛国泰实业有限公司。2006年6月14日，北海分局将所得转让款通过中国海监北海支队偿还了顺联公司支付的3000万元。后北海分局与国泰公司合作破裂。2008年1月31日，北海分局又与青岛市北区政府（以下简称市北区政府）、青岛小港湾旅游开发建设有限公司（以下简称小港湾公司）签订土地置换合同。2008年2月27日，北海分局从市北区政府、小港湾公司所付的拆迁补偿款项中支付给顺联公司3086万元，顺联公司用于偿还了银行贷款及相应利息。后市北区政府、小港湾公司以北海分局为被告向山东高院提起诉讼，主张涉案码头被查封，涉及的标的权属存在争议，要求解除与北海分局的合同并由北海分局偿还已支付的11000万元。该案经山东高院审理，于2011年1月作出一审判决：解除合同，北海分局偿还11000万元。北海分局不服，上诉至最高人民法院。2011年9月27日，最高人民法院作出二审判决，认定北海分局将案涉土地使用权进行转让签订的土地置换合同为房地产转让合同纠纷，驳回北海分局的上诉，维持山东高院一审关于解除合同的判决。 另查明，顺联公司于2002年3月13日成立，注册资本为2000万元，其中杨乃国出资1100万元，占55%股权，黄克春出资900万元，占45%股权，杨乃国为法定代表人。杨乃国于2002年3月11日将投资款共计1100万元存入验资专用账户，次日杨乃国将款转出。黄克春于2002年3月12日将投资款900万元存入验资专用账户，次日黄克春将900万元转出。 因北海分局在签订股份转让协议后，发现顺联公司注册资金已转出，没有支付股份转让费。2008年9月，杨乃国、黄克春分别向山东省即墨市人民法院提起诉讼，杨乃国要求刘建筑支付转让款1100万元，刘建筑反诉杨乃国要求撤销股权转让协议。黄克春认为其在股份转让协议没有签字，该转让协议无效，其仍是顺联公司股东。杨乃国作为原告的案件经山东省青岛市中级人民法院（以下简称青岛中院）二审审理，作出（2009）青民二商终字第526号判决，确认因刘建筑在受让股权时系公务员，违反了《中华人民共和国公务员法》的禁止性规定，故认定转让协议无效，返还杨乃国顺联公司55%的股权。黄克春作为原告起诉的案件，经青岛中院（2009）青民二商终字第334号判决确认，股份转让协议上的“黄克春”不是本人所签，孙利佳亦未支付股份转让款，判决股份转让协议无效，将股权返还黄克春。据此，顺联公司股权由刘建筑、孙利佳返还给了杨乃国、黄克春。 |
