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一审法院认为：新黄浦公司与维豪公司、开发公司订立的《房屋租赁合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守。维豪公司主张系争合同未生效，理由是其未支付押金。经查，系争合同的押金为维夫公司支付，但是新黄浦公司与维夫公司并未订立租赁合同，维夫公司支付的押金只能视作代维豪公司支付。并且，在履约过程中，维豪公司接收场地、出具授权书时均自认是系争房屋的承租人，相关合同已经生效并实际履行。 根据合同约定，维豪公司可以组建项目公司经营系争租赁房屋，项目公司可以据此与新黄浦公司订立新的租赁合同。维豪公司曾出具授权书称树上春公司为其项目公司，但从工商登记材料中无法反映两者存在投资关系。树上春公司也未以项目公司的身份与新黄浦公司另行签订租赁合同，维豪公司始终以承租人的身份出现在履约的整个过程中，并未以树上春公司承租为由摆脱其承租人的身份。新黄浦公司在催讨租金以及解约等影响合同履行的重大事项上也始终是向维豪公司主张权利。因此，维豪公司的承租人地位并未改变。维豪公司否认其承租人地位，但其所称相关行为均出于帮忙的抗辩理由过于牵强，该院不予采信。 鉴于履约过程中因租金等问题发生争议，新黄浦公司与维豪公司、聚为公司就合同的解除达成一致意见，系争合同于2008年1月22日解除，维豪公司应当根据合同约定承担支付拖欠的租金及相应滞纳金的违约责任。截止合同解除日，发生的租金为15,154,999.62元，减去已收取的租金、押金，维豪公司尚应支付租金7,221,669.62元。按照三方协议的约定，维豪公司对解除合同后所发生的清场费用及装修费用还应予以承担。核查新黄浦公司提供的相应资料，因部分费用缺少相应的支付凭证，一审法院确定相关的清场费用为8,655,845元。至于新黄浦公司主张的房屋占用费，即协议解除至实际清场完毕所发生的类比租金的房屋闲置费用。由于三方协议明确由新黄浦公司和聚为公司负责清场，维豪公司只负担相应的清场费用，不负责清场及交还场地的工作，风险责任于合同解除之日即已转移，相应的房屋占用费用应由新黄浦公司自行负担。 关于新黄浦公司主张的逾期付款赔偿金，其依据是新黄浦公司基于维豪公司违约而行使约定解除权时维豪公司应当承担的违约金，即守约方以书面方式通知违约方提前终止合同，自书面通知发出之日起满10天后提前终止，违约方应按6个月的租金金额向另一方承担违约赔偿责任。本案的实际情况是维豪公司确实存在拖欠租金的违约行为，但新黄浦公司并未就此发出解约通知，而是与维豪公司达成解除协议，该行为应属协商解除合同，并非行使约定解除权，故新黄浦公司基于约定解除权主张违约金，缺乏依据，该院不予支持。 关于开发公司的保证责任，按照租赁合同的约定，其对维豪公司在合同项下或项目公司在新的合同项下的全部义务和责任承担连带清偿责任。鉴于树上春公司并未与新黄浦公司重新订立租赁合同，系争租赁合同并未为新的租赁合同所取代，履约主体没有变化，维豪公司仍然是系争合同的承租人，相应的债务承担者亦是维豪公司，故开发公司应当按照合同对维豪公司在系争合同项下的债务承担连带清偿责任。 据此，一审法院判决：一、维豪公司向新黄浦公司支付租金7,221,669.62元；二、维豪公司就前述欠款数额按同期银行贷款利率支付利息(自2008年1月22日至判决生效日止)；三、维豪公司向新黄浦公司支付清场费8,655,845元；四、开发公司对维豪公司在前述条款中的债务承担连带清偿责任；五、新黄浦公司的其余诉讼请求不予支持。 维豪公司不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回新黄浦公司的诉请，或发回原审法院重审。 上海市高级人民法院二审另查明：2006年12月12日，维豪公司作为甲方，维夫公司作为乙方，中扶城市建设(北京)有限公司上海分公司(以下简称中扶公司)作为丙方，签订了《合作协议》，表示2006年12月12日，甲方与新黄浦公司签订了金陵东路569号一至六楼新黄浦商厦的房屋租赁合同，现乙方、丙方欲与甲方合作经营该租赁房屋，故签订本协议，约定：一、乙方立即着手组建项目公司经营该租赁房屋，该项目公司拥有领导决策及经营管理权。组建的项目公司全权继承原合同(新黄浦与维豪所签)中维豪公司的全部权利义务，并按照原合同的内容与新黄浦公司签订新的租赁合同，且乙方负责连带保证责任。二、对该新的租赁合同中该项目公司的全部义务和责任，丙方承诺全权替代原合同中的丙方开发公司，由中扶公司作为新的担保方负责连带保证责任。三、原租赁合同中维豪公司向新黄浦公司支付的押金550万元将由本协议乙方支付，以后新黄浦公司退还该押金时，接收该押金的单位将是本协议乙方组建的经营该租赁房屋的项目公司。 |
