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渣林村委会答辩称，抗诉机关的抗诉理由不成立。1、《转体协议书》不是渣林村委会的真实意思表示，也不是渣林村委会全体村民的真实意思表示，属违法无效协议。2、《转体协议书》是一份没有履行的协议。3、王光生要求法院判决团结煤矿由其开采和管理的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据。综上，请求依法撤销原审判决，驳回抗诉和王光生对渣林村委会的起诉。 本院再审确认原审认定的事实。另查明，王光生庭审陈述1996年《转体协议书》签订后，团结煤矿承包费不够赔偿因采矿稻田地面塌陷导致的经济赔偿，故一直没有分红。另外，王光生确认团结煤矿产权归渣林村委会，其所谓的“股份权利”是指分红和管理权，分红主要体现在团结煤矿每年的租赁费上。 本院认为，团结煤矿最初系由个人投资开办，工商登记中亦确认为普通合伙企业，现因王光生主张参加管理团结煤矿未果引发本案纠纷，故原审认定本案为合伙纠纷，并无不当，应予确认。本案当事人争议的焦点在于王光生买受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权是否有效。对此，必然涉及《转体协议书》以及《协议书》的效力认定问题。 在另案郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决判令团结煤矿收归渣林村委会管理，行使开采权的执行过程中，渣林村委会、原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人根据煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，自愿签订了《转体协议书》，约定以渣林村委会牵头，将团结煤矿的分红和管理权划分为渣林村委会、原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿三大股，三方各占1/3。《转体协议书》由渣林村委会当时的村主任以及村支书、村文书与王光生等人签订，并加盖了渣林村委会的公章。该《转体协议书》的签订是当事人真实意思表示，合法有效，应予确认。渣林村委会主张《转体协议书》系渣林村委会的主任和支书受胁迫所签订，对此没有提供证据佐证，不予支持。 根据《转体协议书》约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。该协议明确了团结煤矿合伙人之间的权利义务，即渣林村委会、原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占三分之一股。从《转体协议书》的约定并不能看出渣林村委会对团结煤矿享有特权，只是与其他合伙人一起共同行使管理权。另外，该协议也未约定合伙人之间的转让财产份额须经其他合伙人或渣林村委会的同意。 在尊重《转体协议书》约定的基础上，2004年8月20日，王光生与原塘梅冲矿和原新立山下矿的其他股东签订《协议书》，由王光生受让上述股东在团结煤矿的股份。《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月26日修订前）第二十一条规定：“合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”本案相对于团结煤矿而言，不管是原新立山下煤矿的合伙人，还是原塘梅冲的合伙人，他们都属于团结煤矿内部的合伙人。他们之间合伙份额的转让，属于合伙人之间的转让，而不属于合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额。依照上述法律规定，只须通知其他合伙人即可，而不须其他合伙人同意。王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订合伙人份额内部转让协议时，依法通知了渣林村委会。该内部财产份额转让协议是当事人真实意思表示，不违反团结煤矿合伙人之间的约定，也未侵害渣林村委会的权利，应为有效，且已履行完毕，当然对团结煤矿全体合伙人发生法律拘束力。 现王光生通过合伙人份额内部转让协议取得团结煤矿中原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占的三分之一股，故王光生有权参与团结煤矿的分红和管理。根据《转体协议书》的约定，王光生应当占有三分之二的分红和管理权。 因另案已经确认团结煤矿收归渣林村委会管理，行使开采权；且《转体协议书》上也明确说明“团结煤矿属渣林村委集体所有”；王光生亦确认团结煤矿产权归渣林村委会，所谓“股份权利”是指分红和管理权，分红主要体现在团结煤矿每年的租赁费上。故以往判决判项中的“股份权利”应当理解为对团结煤矿的分红和管理，并不涉及团结煤矿产权的划分。 对于王光生要求渣林村委会给付1996年至2004年度团结煤矿利润款32000元以及30万元违约金的诉讼请求，因其未能提供相应证据，且庭审陈述1996年《转体协议书》签订后，团结煤矿承包费不够赔偿因采矿稻田地面塌陷导致的经济赔偿，一直没有分红，故不予支持。 综上，原审认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销湖南省高级人民法院（2009）湘高法民再终字第86号、郴州市中级人民法院(2007)郴民三终字第28号、嘉禾县人民法院（2006）嘉民二再字第1号民事判决； 二、维持嘉禾县人民法院（2004）嘉民二初字第93号民事判决； 三、驳回王光生其他诉讼请求。 本案一审受理费13010元，其他诉讼费5210元，调查取证费400元，合计18620元；二审案件受理费7490元，其他诉讼费3750元，合计11240元；案件诉讼费用共计29860元，由王光生负担9860元，由嘉禾县泮头乡人民政府渣林村民委员会负担20000元。 本判决为终审判决。 审判长 何 抒 审判员 李桂顺 审判员 王云飞 二〇一三年八月二十一日 |
