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湖南省高级人民法院再审认为，从团结煤矿开办之初的个人投资，到长期以来团结煤矿在工商登记中确认的合伙企业性质，以及多年来合伙人对团结煤矿的共同管理、共享分红、共担责任的事实情况，结合本案双方当事人纠纷产生的具体原因，二审认定本案为合伙纠纷案，并无不当，应予确认。对于1996 年6月16 日签订的《转体协议书》的效力问题，该院认为渣林村委会、原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人在执行郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决中，根据煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，自愿签订《转体协议书》，约定以渣林村委会牵头，将团结煤矿的分红和管理权划分为渣林村委会、原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿三股，三方各占1/3，是当事人真实意思表示。而根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条 “依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定，当时的渣林村委会主任李解军系渣林村委会的法定代表人，其有权对外代表渣林村委会行使职权，故其与王光生等人签订《转体协议书》，并加盖渣林村委会公章的行为，对外代表的是渣林村委会。虽然《转体协议书》的签订没有按照《中华人民共和国村民委员会组织法(试行)》的有关规定经全体村民或村民代表讨论通过，但该法既未明确规定未经全体村民或村民代表讨论通过而与他人签订的协议属于无效协议，也未明确规定村委会对外签订的协议必须要以经过全体村民或村民代表讨论为生效要件。故《转体协议书》的签订既是当事人真实意思表示，也没有违反我国现行法律法规的禁止性规定，对二审认定《转体协议书》合法有效，应予确认。根据郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决和《转体协议书》的约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。王光生是原新立山下煤矿的股东之一，而原新立山下煤矿所有股东行使团结煤矿三分之一的分红和管理权。王光生于2004年收受原新立山下煤矿内部其他股东的股份，并未影响原新立山下煤矿在团结煤矿享有的三分之一的分红和管理权，不违反法律的相关规定。但对于原塘梅冲煤矿股东的股份，因王光生不是原塘梅冲煤矿的股东，其收受的是原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，应得到渣林村委会的明确同意，但王光生没有充分证据支持其主张。故二审根据生效判决以及《转体协议书》的约定，认定王光生的收受行为不能对抗渣林村委会，原塘梅冲煤矿在团结煤矿的分红和管理权由渣林村委会收回，并无不当，应予确认。综上所述，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，王光生、渣林村委会的申请再审理由不能成立，不予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第一项的规定，于2009年9月2日作出（2009）湘高法民再终字第86号民事判决：维持郴州市中级人民法院(2007)郴民三终字第28号民事判决。 王光生不服，向检察机关申诉，最高人民检察院向本院提出抗诉。 最高人民检察院抗诉认为，湖南省高级人民法院（2009）湘高法民再终字第86号民事判决（以下简称86号判决）适用法律错误。主要理由： （一）王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订协议收购原新立山下煤矿和原塘梅冲煤矿的股份，并不违反团结煤矿股东之间的约定。1996年6月16日签订的《转体协议书》约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。该协议明确了团结煤矿的股份构成和股东之间的权利义务，即渣林村委会、原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占三分之一股。渣林村委会与其他股东一样，对团结煤矿不享有特权，只与其他股东一起共同行使管理权，该协议也未约定股东之间的股份转让须经其他股东或渣林村委会的同意。2004年8月20日，王光生与原塘梅冲矿和原新立山下矿的其他股东达成协议，由王光生受让上述股东在团结煤矿的股份，该协议是双方真实意思表示，不违反团结煤矿股东之间的约定，也未侵害渣林村委会的权利，且已履行完毕，应对团结煤矿全体股东发生法律拘束力。86号判决认为王光生收受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，应得到渣林村委会的明确同意，没有合同依据。 （二）王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订协议收购原新立山下煤矿和原塘梅冲煤矿的股份，亦不违反法律规定。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定:“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”依据该条法律规定，合伙人转让合伙份额，依其是向外转让还是向内转让，适用不同的法律规则。合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让合伙份额的，不须其他合伙人同意，只须通知其他合伙人就行。本案相对于团结煤矿而言，不管是原新立山下煤矿的合伙人，还是原塘梅冲的合伙人，他们都属于团结煤矿内部的合伙人。他们之间合伙份额的转让，属于合伙人之间的转让，而不属于合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额。依照上述法律规定，只须通知其他合伙人即可，而不须其他合伙人同意。王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订合伙人份额内部转让协议时，依法通知了渣林村委会，渣林村委会虽未明确表示同意，但不影响该转让协议的效力。因此，86号判决认为王光生收受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，未得到渣林村委会的明确同意不能对抗渣林村委会，属适用法律错误。 王光生确认最高人民检察院的上述抗诉意见在其再审诉讼请求范围之内。 |
