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综上，该院依照合同法第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第（二）项、第一百五十七条及第一百三十条之规定，判决：一、撤销一、二审判决；二、投资公司于判决送达之日起一个月内将慈房权证2008字第012082号项下的房产交付绣丰公司，并办理房产所有权及土地使用权变更登记；三、驳回绣丰公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各212034元，均由绣丰公司承担。 绣丰公司不服浙江高院再审判决，向本院申请再审称：1.本案所涉的12份借条中，有9份借条金额总计1980万元，机电公司均是以借款人的身份签署的，系共同借款人。2.房地产转让协议合法有效，应予履行，浙江高院错误认定绣丰公司应当知道孙跃生超越权限签订协议这一基本事实，从而导致错误适用合同法第五十条的规定。一是从房地产转让协议内容分析，并不能得出绣丰公司应当知道孙跃生签订协议是超越权限而为的结论。涉案房地产约定的转让价格为2740万元，而至协议签署日止，绣丰公司通过法定代表人林维松出借给孙跃生的款项本息余额共计28591491元，且其中机电公司作为共同借款人的借款1480万元，故房地产转让协议的约定及履行没有损害机电公司的利益。二是房地产约定的转让单价约每平方米2650元，而机电公司分立时所签署的分立协议约定房地产单价每平方米2740元，故本案所涉房地产转让不存在价格畸低的情形。三是机电公司的公章由法定代表人孙跃生加盖，孙跃生本人亦作为担保人在该协议上签字。该公章虽然与工商备案公章不一致，但法定代表人所用公章即应视为真实公章，作为交易相对方的绣丰公司没有能力分辨公章真伪，也没有此等注意义务。四是我国法律没有规定公司在进行类似本案的资产处置时必须经股东会决议。机电公司章程是公司的内部文件，不具有公示性，对绣丰公司无约束力，绣丰公司没有核对机电公司股东会决议的注意义务。五是协议签署时，孙跃生控制的一得公司虽然仅持有机电公司20%股权，但绣丰公司对此股权状况亦无法定的注意义务。退一步讲，房地产转让协议涉及的转让房产面积约为机电公司名下房产面积的20％，与孙跃生通过一得公司持有的机电公司股权比例相当，实质上并没有损害机电公司其他股东的利益。3.根据本案基本事实，第012082号、012083号两套房产已经由孙跃生实际控制的投资公司取得完全的处分权，也无需再经投资公司追认。即便认为此前孙跃生的处分行为属于无权处分，在两套房产过户至投资公司后，根据合同法第五十一条“无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，应确认该两套房产的转让有效。4.浙江高院判决严重违反法定程序。在二审判决生效前，浙江高院已经启动了本案的审判监督程序，并组成合议庭，该判决的审判组织组成不合法，违反了民事诉讼法关于审判监督程序应在二审裁判文书生效后再行启动的规定。综上，请求撤销浙江高院再审判决，改判支持绣丰公司一审的诉讼请求。 机电公司答辩称：1.本案所涉借款是林维松出借给孙跃生的个人借款，机电公司未收到过借款，不是共同借款人。绣丰公司在一、二审程序中对借款人为孙跃生及一得公司没有任何异议。孙跃生实际借款本金约1100万元左右，其余均为高利贷利息。2.浙江高院确认房地产转让协议无效是正确的。孙跃生与绣丰公司签订房地产转让协议过程中存在恶意串通，损害机电公司及相关股东合法权益的情形。孙跃生瞒着其他两名股东，私刻机电公司印章，将机电公司的房产抵偿其个人与关联企业的债务，是非常典型的法定代表人越权行为。机电公司在协议中仅承担义务，不享有权利，合同的履行将使机电公司资产大幅减损。绣丰公司从协议内容分析即应当知道孙跃生系越权签订协议。我国公司法禁止公司股东、董事及高级管理人员侵占公司财产，房地产转让协议是绣丰公司委托的律师草拟的，其应当知道法律的禁止性规定，绣丰公司不属于善意第三人。房地产转让协议约定的转让价款为2740万元，远低于相关房产的市场评估价值，构成不合理低价。协议约定以借款冲抵购房款，但机电公司有权在2008年8月底前返还款项取回房产，相当于不动产质押，其中关于“不还款则房产归绣丰公司所有”的约定，有悖于担保法和物权法关于禁止流押的规定，应当认定无效。根据民法通则第五十八条和合同法第五十二条的规定，应当认定房地产转让协议无效。请求判令维持浙江高院再审判决，驳回绣丰公司的再审申请。 一得公司、投资公司及孙跃生共同答辩认为：孙跃生及一得公司向绣丰公司及林维松实际借入本金1150万元，至2008年8月本息合计2090万元，其中有400万元孙跃生已经归还，但未收回借条，绣丰公司的放贷行为属高利贷。签订房地产转让协议的目的在于为借款提供担保，并非真正以2740万元的价格出售房产。请求驳回绣丰公司的再审申请。 汽配公司没有提交答辩意见。 本院再审期间，各方当事人均没有提交新的证据。 本院查明的事实与慈溪法院、宁波中院和浙江高院查明的事实一致，本院予以确认。 另查明：本案所涉的借条原件中有9份打印的格式借条在借款人栏处载明：“借款人（个人）孙跃生、借款人（盖章）慈溪市一达仪表电器有限公司、借款人机电公司、借款人（盖章）一得公司”，孙跃生在每栏借款人处签字，在借款人一得公司处加盖公章，在机电公司处未加盖公章。上述借条均打印有“原借条作废”的字样。绣丰公司提供的原始借条复印件系手写借条，载明借款人为孙跃生。 再审庭审中，绣丰公司陈述签订房地产转让协议时知晓机电公司由几名股东组成，但直至起诉前经工商查询才知道孙跃生控制的一得公司仅持20%股权。各方当事人确认投资公司用于抵押的慈房权证2008字第012083号房产，已在陈再浩诉孙跃生、投资公司民间借贷纠纷案生效判决的执行过程中，由抵押权人陈再浩以折价方式取得了该房产的所有权，折抵金额约1500万元。 又查明，浙江高院再审审查立案时间是2011年3月22日，宁波中院生效证明显示该院二审判决于2011年3月29日生效。 本院认为：本案是因民间借贷而引发的合同纠纷，争议焦点是孙跃生签订房地产转让协议的行为效力及本案各方当事人的责任承担问题。 |
